301365 深市 矩阵股份

证券代码：301365        证券简称：矩阵股份      公告编号：2023-067
          矩阵纵横设计股份有限公司

关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人
                  员的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月6日召开了职工代表大会选举产生了第二届监事会职工代表监事，于2023年11月24日召开了2023年第二次临时股东大会，以累积投票的方式审议通过了《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生了公司第二届董事会董事和第二届监事会非职工代表监事，完成了董事会、监事会的换届选举。

    2023年12月1日，公司召开的第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于选举第二届董事会副董事长的议案》《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于选举第二届监事会主席的议案》，公司已完成第二届董事会董事长、副董事长和各专门委员会委员的选举、监事会主席的选举及高级管理人员的换届聘任，现将相关情况公告如下：

    一、公司第二届董事会及各专门委员会成员组成情况

    1、第二届董事会成员


    公司第二届董事会由7名董事组成，任期3年，自2023年12月3日起至2026年12月2日止。

    非独立董事：王冠先生（董事长）、刘建辉先生（副董事长）、王兆宝先生、王勇先生；

    独立董事：蔡荣鑫先生、刘晓军先生、张春艳女士。

    公司第二届董事会成员均不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。

    三名独立董事的任职资格和独立性在公司2023年第二次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所审核无异议。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规及《公司章程》的要求。

    2、第二届董事会各专门委员会委员

    根据《公司法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，公司第二届董事会下设：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会的人员组成情况如下：

    （1）战略委员会：王冠先生、刘建辉先生、王兆宝先生，其中王冠先生担任主任委员（召集人）；

    （2）提名委员会：蔡荣鑫先生、王冠先生、张春艳女士，其中蔡荣鑫先生担任主任委员（召集人）；

    （3）审计委员会：张春艳女士、蔡荣鑫先生、王冠先生，其中张春艳女士
担任主任委员（召集人）；

    （4）薪酬与考核委员会：张春艳女士、刘晓军先生、王冠先生，其中张春艳女士担任主任委员（召集人）。

    二、公司第二届监事会成员组成情况

    公司第二届监事会由3名监事组成，任期3年，自2023年12月3日起至2026年12月2日止。

    监事会主席：任兆攀先生（职工代表监事）

  非职工代表监事：周晓云女士、邓万里先生

    公司第二届监事会成员均不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。

    公司第二届监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一，符合相关法规的要求。

    三、公司聘任高级管理人员情况

    公司第二届董事会同意聘任以下人员为公司高级管理人员，具体如下：

    总经理：王兆宝先生

    副总经理：刘建辉先生、王勇先生、尹浩然先生

    财务总监：刘杰先生

    董事会秘书：尹浩然先生

    上述聘任人员任期自2023年12月3日起至2026年12月2日止。


    上述人员均不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。

    公司独立董事就公司高级管理人员的聘任事项发表了同意的独立意见。

    尹浩然先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    四、公司董事会秘书任期届满离职情况

  公司董事会秘书李志汉先生任期届满并申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司的任何职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，李志汉先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，李志汉先生原定任期至2023年12月2日第一届董事会届满时为止。

  截至本公告披露日，李志汉先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

  五、公司副总经理任期届满离任情况

    公司副总经理于鹏杰先生因任期届满不再担任副总经理，但仍将在公司担任其他职务。

    截至本公告披露日，于鹏杰先生通过公司员工持股计划平台间接持有公司3.13%的股权。于鹏杰先生离任后仍将继续履行《矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关承诺并遵守《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规中有关减持上市公司股份的要求。此外，于鹏杰先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。


  六、公司部分监事任期届满离任情况

    公司监事陈达先生因任期届满不再担任监事，但仍将在公司担任其他职务。
    截至本公告披露日，陈达先生未直接或间接持有公司股份。陈达先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。

    特此公告。

                                      矩阵纵横设计股份有限公司董事会
                                                        2023年12月1日

    1、王冠：1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，清华五道口金融CEO培养项目结业。现任深圳市矩阵鸣翠设计有限公司执行董事、总经理，深圳市天玑玉衡投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳市几善优合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳市迷凯斯投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳市合纵连横设计咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳矩阵纵横设计有限公司执行董事、总经理，矩阵设计（北京）有限公司执行董事、经理，深圳市迪梵艺术有限公司执行董事，深圳市目所设计有限公司执行董事，暗壳投资（深圳）有限公司执行董事，矩阵纵横设计股份有限公司董事长。

    截至目前，王冠先生直接持有公司股份39,705,882股，占公司总股本的22.06%，通过公司员工持股计划平台天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资、合纵连横咨询间接持有公司4.85%的股权，因此王冠先生直接和间接持有公司26.91%的股权，为公司实际控制人。除此之外，王冠先生与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》及中国证监会相关规定中规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。

    2、刘建辉：1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任深圳市矩阵鸣翠设计有限公司监事，深圳矩阵纵横设计有限公司监事，矩阵设计（北京）有限公司监事，矩阵纵横（上海）设计咨询有限公司监事，深圳市寐卡设计有限公司执行董事、总经理，深圳市迪梵艺术有限公司总经理，矩阵纵横设计股份有限公司上海分公司负责人，北京灰咩科技有限公司董事，矩阵纵横设计股份有限公司副董事长、副总经理、总设计师。

    截至目前，刘建辉先生直接持有公司股份30,970,589股，占公司总股本的17.21%，通过公司员工持股计划平台天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资
间接持有公司3.24%的股权，因此刘建辉先生直接和间接持有公司20.45%的股权。除此之外，刘建辉先生与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》及中国证监会相关规定中规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。

    3、王兆宝：1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法国图卢兹高等商学院/暨南大学工商管理专业在读博士研究生。现任香港矩阵国际设计有限公司董事，深圳市寐卡设计有限公司监事，深圳市迪梵艺术有限公司监事，深圳市目所设计有限公司监事，矩阵纵横设计股份有限公司成都分公司负责人，矩阵纵横设计股份有限公司北京分公司负责人，矩阵纵横设计股份有限公司西安分公司负责人，深圳市矩阵鸣翠设计有限公司罗湖分公司负责人，矩阵纵横设计股份有限公司董事、总经理。

    截至目前，王兆宝先生直接持有公司股份7,941,177股，占公司总股本的4.41%，通过公司员工持股计划平台天玑玉衡投资、几善优合投资、迷凯斯投资间接持有公司0.83%的股权，因此王兆宝先生直接和间接持有公司5.24%的股权。除此之外，王兆宝先生与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》及中国证监会相关规定中规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。

    4、王勇：1989年9月