301363 深市 美好医疗

证券代码：301363        证券简称：美好医疗      公告编号：2024-013
        深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

                    回购报告书

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    （一）本次回购的基本情况

  深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 A 股股份，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将依法予以注销。具体情况如下：

  1、回购股份的价格区间：不超过人民币 31.88 元/股（含，下同）。

  2、回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含，下同），不超过人民币 10,000 万元（含，下同）。

  3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币5,000 万元，回购价格上限人民币 31.88 元/股进行测算，回购股份数量约为1,568,382 股，约占公司当前总股本的 0.39%；按照本次回购金额上限人民币10,000 万元，回购价格上限人民币 31.88 元/股进行测算，回购股份数量约为3,136,762 股，约占公司当前总股本的 0.77%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。

  4、回购股份的资金来源：自有资金

  5、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

    （二）审议程序

  本次回购方案已经公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第九次会
议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

    （三）回购专用证券账户的开立情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    （四）相关股东的增减持计划

  截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （五）相关风险提示

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  3、公司此次回购股票拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

  4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：


    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 A 股股份，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件的说明

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满 6 个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的实施期限

  （1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  ①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  ②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  （2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

  ①自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  ②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  （3）公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

  ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；


  ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  ③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （四）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

    （五）回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格为不超过人民币 31.88 元/股，该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （六）回购资金总额及资金来源

  公司拟使用不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元的自有资
金进行回购，具体金额以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

    （七）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

  1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

  3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币5,000 万元，回购价格上限人民币 31.88 元/股进行测算，回购股份数量约为1,568,382 股，约占公司当前总股本的 0.39%；按照本次回购金额上限人民币10,000 万元，回购价格上限人民币 31.88 元/股进行测算，回购股份数量约为3,136,762 股，约占公司当前总股本的 0.77%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购金额上限人民币 10,000 万
元和回购价格上限 31.88 元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：


                  本次回购前                本次回购后                本次回购后

 股份类型                                （按回购金额下限）        （按回购金额上限）

            股份数量（股）  占总股本    股份数量    占总股本  股份数量（股）  占总股本
                            的比例      （股）      的比例                    的比例

无限售条件  112,160,000.00    27.58% 110,591,618.00    27.20%  109,023,238.00    26.81%
  流通股

有限售条件  294,500,000.00    72.42% 296,068,382.00    72.80%  297,636,762.00    73.19%
  流通股

  总股本    406,660,000.00  100.00% 406,660,000.00  100.00%  406,660,000.00    100.00%

          注：上述变动情况暂未考虑其他因素的影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及

      公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

        （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

    未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会

    损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

        公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续

    发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升公

    司股东价值；本次回购股份的用途为实施股权激励计划或员工持股计划，有利于

    建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管

    理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合

    在一起，助力公司的长远发展。

        截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 3,482,820,228.35 元，

    归属于上市公司股东的净资产 3,164,940,315.71 元，经营活动产生的现金流净

    额 268,428,729.92 元。假设回购资金总额的上限人民币 10,000 万元全部使用完

    毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为

    2.87%、3.16%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、

    盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导

    致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

        根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：

    公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会

    对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，

    公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发

生变化。

  公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存