证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2024-010
深圳民爆光电股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票；本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格为不超过人民币48.00元/股。按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限48.00元/股进行测算，回购数量约为 1,041,667股，回购股份比例约占公司总股本的
0.9952%。按照本次回购下限人民币3,000万元、回购价格上限48.00元/股进行测算，回购数量约为 625,000股，回购比例约占公司总股本的0.5971%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、公司于2024年2月28日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全
部无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次股份回购存在回购方案调整、变更、终止的风险。
5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以公司首次公开发行股票的超募资金及自有资金回购公司部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转让完毕的，尚未转让的已回购股份将予
以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购的股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的以下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
2、拟回购股份的价格区间：
本次回购价格不超过人民币 48.00 元/股（含本数），且该价格不超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；实际回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。
4、拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币
5,000 万元、回购价格上限 48.00 元/股进行测算，回购数量约为 1,041,667 股，回
购股份比例约占公司总股本的 0.9952%。按照本次回购下限人民币 3,000 万元、回
购价格上限 48.00 元/股进行测算，回购数量约为 625,000 股，回购比例约占公司总股本的 0.5971%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金不超过 4,000 万元（含）及自有资金不超过 1,000 万元（含）。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购 1 手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额（差额资金不足以回购 1 手股份），则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 48.00 元/股进行
测算，回购数量约为 1,041,667 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.9952%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股 79,282,370.00 75.75 80,324,037.00 76.74
无限售条件股 25,387,630.00 24.25 24,345,963.00 23.26
合计 104,670,000.00 100 104,670,000.00 100
2、按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 48.00 元/股进行
测算，回购数量约为 625,000 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.5971%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股 79,282,370.00 75.75 79,907,370.00 76.34
无限售条件股 25,387,630.00 24.25 24,762,630.00 23.66
合计 104,670,000.00 100 104,670,000.00 100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,976,341,544.68 元，归属
于上市公司股东的净资产 2,521,871,321.31 元，流动资产 2,178,643,388.28 元，
资产负债率 15.44%，按照 2023 年 9 月末的财务数据测算，回购资金上限金额占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.68%、
1.98%、2.30%。
公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳
定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，不会影响公司未来发展和上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经询问与自查，公司全体董事、监事、高级管理
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