证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2024-008
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年4月18日上午10:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2024年4月8日以邮件等方式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。
会议由公司董事长钱曙光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
会议由公司董事长钱曙光先生主持，经与会董事讨论，审议并通过如下决议：
1. 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
公司经营层认真贯彻落实股东大会、董事会决议，根据2023年度生产经营实际情况及2023年度生产经营计划，向公司董事会作《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2. 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
公司第二届董事会独立董事刘跃华、严康、王世文向董事会分别提交了《2023年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该事项已提前经过董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，结合公司目前的情况以及2023年资金安排计划和发展规划，在兼顾公司发展及股东利益的前提下，拟定2023 年度利润分配方案为：以2023 年12月31 日的公司总股本53,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以此计算合计拟派发现金红利16,002,000.00元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年度中期利润分配相关事宜。在符合利润分配的条件下，具体现金分红方案届时由公司董事会制定并在规定期限内实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8. 审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。该事项已提前经过董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10. 审议通过《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
为进一步完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。董事会拟提请股东大会在相关方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员已对本议案回避表决。
公司全体董事已对本议案回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员已对本议案回避表决。
公司全体董事已对本议案回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的募集资金存放与使用情况。公司2023年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关报告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
13. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管
理的议案》
在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置自有资金和不超过人民币80,000万元（含本数）闲置募集资金（含超募）进行现金管理。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议之日止，在上述期限内可循环滚动使用额度。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了相应的核查意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14. 审议通过《关于调整募投项目部分设备及项目延期的议案》
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，调整“智慧测控装备研发制造中心项目”部分设备并将预计达到可使用状态日期延期至2026年4月。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投
项目部分设备及项目延期的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
15. 审议通过《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》
公司及子公司2024年度计划向银行申请合计总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，具体以银行批准额度及期限为准。本次综合授信额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16. 审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
经与会董事审议，同意修订《公司章程》及其附件，公司董事会提请股东大会授权法定代表人或其授权人，办理变更注册资本、公司类型、公司住所及修订《公司章程》及其附件的变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17. 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2024年5月24日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
3、第二届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月20日
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