证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 上市地点：深圳证券交易所
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
（住所：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号）
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二四年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第四十一次会议、2023 年第四次临时股东大会、第二届董事会第八次会议、2024 年第二次临时股东大会及第二届董事会第十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 113,587,960 股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6 个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行股票募集资金总额不超过 480,000 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集
资金金额
1 年产 32 万吨磷酸锰铁锂项目 442,544 280,000
2 年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁锂项目 90,815 50,000
3 年产 10 万吨磷酸铁项目 90,434 60,000
4 补充流动资金 90,000 90,000
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集
资金金额
合计 480,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行不会导致公司无实际控制人的状态发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股东大会决议有效期延
长至 2025 年 9 月 12 日。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景及目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、募集资金用途...... 16
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行的审批程序...... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 31
一、募集资金投资项目的风险...... 31
二、下游客户集中度较高的风险...... 32
三、关联交易占比较高的风险...... 32
四、原材料价格波动的风险...... 32
五、产品毛利率波动甚至下降的风险...... 33
六、无实际控制人的风险...... 33
七、宏观经济与产业政策变化的风险...... 33
八、市场竞争加剧的风险...... 34
九、行业主要技术路线发生重大变化的风险...... 34
十、创新风险...... 34
十一、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险...... 35
十二、审批与发行风险...... 35
第五节 利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司现行的股利分配政策...... 36
二、现金分红及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 43
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺...... 43
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司，股票代码：301358 湖南裕能、上市公司
本次向特
