证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2024-024
北方长龙新材料技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19
日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》及《关于修订公司制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况对公司相关治理制度进行制定与修订。现将具体情况公告如下：
一、制度修订及制定情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，决定对《公司章程》及相关内部管理制度作出修订和新增，具体情况见下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东大会
审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《独立董事工作制度》 修订 是
3 《独立董事专门会议工作制度》 制定 否
4 《自愿性信息披露管理制度》 制定 否
上述第 1 项及第 2 项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次
修订及制定的《公司章程》和相关内部管理制度的全文详见公司在巨潮资讯网披
露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
二、《公司章程》具体修订内容
序 修订前 修订后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 6,800 万 第六条 公司注册资本为人民币 9,520 万元。
元。
2 第二十条 公司股份总数为 6,800 万股，均为 第二十条 公司股份总数为 9,520 万股，均为人
人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
3 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
事项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策如 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：
下： （一）利润分配政策的研究论证程序和决
（一）利润分配政策的研究论证程序和 策机制
决策机制 1、利润分配政策研究论证程序
1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部
公司制定利润分配政策或者因公司外 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
部经营环境或者自身经营状况发生较大变 需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为
化而需要修改利润分配政策时，应当以股东 出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资
利益为出发点，注重对投资者利益的保护并 者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证， 董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者
并听取独立董事、监事、公司高级管理人员 的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细
和公众投资者的意见。对于修改利润分配政 论证其原因及合理性。公司董事会在研究论证
4 策的，还应详细论证其原因及合理性。公司 调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电
董事会在研究论证调整利润分配政策的过 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投
程中，公司可以通过电话、传真、信函、电 资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和 及时答复中小股东关心的问题。
交流，充分听取独立董事和中小股东的意见 2、利润分配政策决策机制
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会应就制定或修改利润分配政策做
2、利润分配政策决策机制 出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
董事会应就制定或修改利润分配政策 并经过半数的独立董事表决通过。对于修改利
做出预案，该预案应经全体董事过半数表决 润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细
通过并经过半数的独立董事表决通过，独立 论证和说明原因。
董事应对利润分配政策的制订或修改发表 独立董事认为利润分配具体方案可能损
独立意见。对于修改利润分配政策的，董事 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
公司监事会应当对董事会制订和修改 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事表决通过，若公司有外部监事（不在公 公司监事会应当对董事会制订和修改的司担任职务的监事），则应经外部监事表决 利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
通过，并发表意见。 表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任
股东大会审议制定或修改利润分配政 职务的监事），则应经外部监事表决通过，并策时，须经出席股东大会会议的股东（包括 发表意见。
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 股东大会审议制定或修改利润分配政策决通过，并且相关股东大会会议应采取现场 时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东投票和网络投票相结合的方式，为公众投资 代理人）所持表决权的三分之二以上表决通者参与利润分配政策的制定或修改提供便 过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和
利。 网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利
（二）公司利润分配政策 润分配政策的制定或修改提供便利。
1、公司的利润分配原则：公司实行同股 （二）公司利润分配政策
同利的股利分配政策，股东依照其所持有的 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对 份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的续发展。公司可以采取现金或者股票等方式 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 司可以采取现金或者股票等方式分配利润，其润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 中，现金股利政策目标为剩余股利，利润分配司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
董事、外部监事和公众投资者的意见 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
2、公司的利润分配形式：采取现金、股 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者票或二者相结合的方式分配股利，现金分红 的意见。
方式优先于股票股利的分配方式。 2、公司的利润分配形式：采取现金、股票
3、公司现金方式分红的具体条件和比 或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式
例 优先于股票股利的分配方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方 3、公司现金方式分红的具体条件和比例
式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
金分红进行利润分配。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
（1）现金分红的条件为： 进行利润分配。
①公司该年度的可分配利润（即公司弥 （1）现金分红的条件为：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
响公司后续持续经营； 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
②公司累计可供分配利润为正值； 续持续经营；
③审计机构对公司该年度财务报告出 ②公司累计可供分配利润为正值；
具标准无保留意见的审计报告； ③审计机构对公司该年度财务报告出具
④公司不存在重大投资计划或重大现 标准无保留意见的审计报告；
金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投 ④公司不存在重大投资计划或重大现金资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内的累计支出达到或者超过公司最近一期经 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
审计归属于母公司净资产的 30%。 出达到或者超过公司最近一期经审计归属于
（2）现金分红的比例及时间： 母公司净资产的 30%。
原则上公司每年实施一次利润分配，且 （2）现金分红的比例及时间：
优先采取现金方式分配股利，以现金方式分 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先配的利润不少于当年实现可分配利润的 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
异化的现金分红政策： 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分
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