证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2023-065
北方长龙新材料技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》相关要求，结合公司自身情况，对《公司章程》的部分条款予以修订，具体内容如下：
序 修订前 修订后
号
第二条第二款 公司由北方公司由北方长龙 第二条第二款 公司由北方公司由北方长龙新
新材料技术有限公司整体变更设立，在西 材料技术有限公司整体变更设立，在西安市市
1 安市工商行政管理局国家民用航天产业基 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
地分局注册登记，取得营业执照，统一社 社会信用代码为：91110115551371094F。
会信用代码为：91110115551371094F。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
2 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
监。 （财务负责人）。
第四十八条第三款 董事会不同意召开临时 第四十八条第三款 董事会不同意召开临时股
股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书
3 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
集和主持。 主持。
第五十六条第二款 股东大会通知和补充通 第五十六条第二款 召集人应当充分、完整地
4 知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 的其他资料。有关提案涉及独立董事及中介机
时披露独立董事的意见及理由。 构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会
通知时披露相关意见。
第七十九条第五款 公司董事会、独立董事、 第七十九条第五款 公司董事会、独立董事、持
持有百分之一以上有表决权股份的股东或 有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
定设立的投资者保护机构可以公开征集股 的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东
5 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
持股比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百零七条第一款第十项（十）决定聘任 第一百零七条第一款第十项（十）决定聘任或
或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百零七条第二款 公司董事会设立审计 第一百零七条第二款 公司董事会设立审计委
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
6 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会 委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
门委员会工作规程，规范专门委员会的运 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
作。 门委员会的运作。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立 东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董事
7 董事可以提议，可以提议召开董事会临时会 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
8 公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名、 公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名、财
财务总监 1 名，均由董事会聘任或解聘。 务总监（财务负责人）1 名，均由董事会聘任
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 或解聘。
总监为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监（财务负责人）为公司高级管理人员。
第一百二十八条第一款第六项（六）提请董 第一百二十八条第一款第六项（六）提请董事
9 事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财
监； 务负责人）；
第一百三十二条 副总经理、财务总监由总 第一百三十二条 副总经理、财务总监（财务负
经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、 责人）由总经理提名，董事会聘任或解聘，副
10 财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并 总经理、财务总监（财务负责人）对总经理负
根据分管业务范围履行相关职责。 责，向其汇报工作，并根据分管业务范围履行
相关职责。
第一百五十六条第一款第一项 第一百五十六条第一款第一项
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机
机制 制
1、利润分配政策研究论证程序 1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营
营环境或者自身经营状况发生较大变化而 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
需要修改利润分配政策时，应当以股东利益 修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发
为出发点，注重对投资者利益的保护并给予 点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听 定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、
取独立董事、监事、公司高级管理人员和公 监事、公司高级管理人员和公众投资者的意
众投资者的意见。对于修改利润分配政策 见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证
的，还应详细论证其原因及合理性。公司董 其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整
事会在研究论证调整利润分配政策的过程 利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、
中，公司可以通过电话、传真、信函、电子 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者
11 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等 关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东
方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交 进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 题。
2、利润分配政策决策机制 2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预
预案，该预案应经全体董事过半数表决通过 案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立 过半数的独立董事表决通过，独立董事应对利
董事应对利润分配政策的制订或修改发表 润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于
独立意见。对于修改利润分配政策的，董事 修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案
会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润
润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决
表决通过，若公司有外部监事（不在公司担 通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务
任职务的监事），则应经外部监事表决通过， 的监事），则应经外部监事表决通过，并发表
并发表意见。 意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时， 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 经出席股东大会会议的股东（包括股东代
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