证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2023-069
浙江天振科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开
了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<浙江天振科技股份有限公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新情况，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，主要条款的具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
本次公司章程修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币 21600 万 第六条：公司注册资本为人民币 21600 万
元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公
1 司注册资本总额变更的，在公司股东大会
审议通过同意增加或者减少注册资本决
议后，可以通过决议授权公司董事会具体
办理公司注册资本的变更登记手续。
第四十二条：公司下列对外担保行为，在 第四十二条：公司下列情形在董事会审议
董事会审议通过后须经股东大会审议通 通过后须经股东大会审议通过：
过： （一）对外担保
2 （一）本公司及本公司控股子公司的对 1、本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司 2、连续 12 个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）连续 12 个月担保金额超过公司最 5、连续 12 个月担保金额超过公司最近一
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过
超过 5000 万元以上； 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 6、对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保； 的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经股 7、法律法规及规范性文件要求需经股东
东大会审批的其他对外担保事项。 大会审批的其他对外担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，前款第（二） 所持表决权的过半数通过，前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三）项至第 本条第一款第（1）项、第（3）项至第（5）（五）项的规定，可以豁免提交股东大会 项的规定，可以豁免提交股东大会审议。审议。公司董事、高级管理人员或其他相 （二）财务资助
关人员未按照规定程序进行审批，或者擅 公司提供财务资助，应当经出席董事会会自越权签署对外担保合同，或者怠于行使 议的三分之二以上董事同意并作出决议，职责，给公司造成损失的，公司应当追究 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
相关责任人员的责任。 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
当提交股东大会审议，并参照相关规定披
露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
第四十八条：独立董事有权向董事会提议 第四十八条：独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会。独立董事行使该职权
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 的，应当经全体独立董事过半数同意，对
3 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 独立董事要求召开临时股东大会的提议，
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
第七十一条：在年度股东大会上，董事会、 第七十一条：在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 职报告。
4 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第八十四条：董事、监事候选人名单以提 第八十四条：董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事、监事时， 股东大会选举两名及以上董事、监事时，
实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情 东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与 采用累积投票制选举董事时，独立董事与
5 其他董事应分别选举，以保证独立董事在 其他董事应分别选举，以保证独立董事在
公司董事会中的比例。董事会应当向股东 公司董事会中的比例。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
下： 应当实行累积投票制。中小股东表决情况
（一）董事候选人由董事会、单独或者合 应当单独计票并披露。
并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事 公司董事、监事候选人提名方式和程序如
会进行资格审核后，提交股东大会选举； 下：
（二）独立董事候选人由单独或者合并持 （一）董事候选人由现任董事会、单独或
股 1%以上的股东向董事会书面提名推 者合并持股 3%以上的股东提名
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