证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2023-010
浙江天振科技股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 11 日以
书面方式向全体董事发出了第一届董事会第二十四次会议通知，会议于 2023 年4 月 21 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长方庆华主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中韦军、马宁刚、徐宗宇以通讯方式出席本次会议）。公司监事和高管列席了本次会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江天振科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司 2022 年年度报告及其摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年董事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022 年年度股东大会进行述职。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了《2022 年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反
映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
公司《2022 年度总经理工作报告》详见《2022 年年度报告》第三节“管理
层讨论与分析”相关内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
2022 年度，公司实现营业收入 2,967,341,934.41 元，归属于上市公司股东
的净利润为 379,153,502.62 元，基本每股收益为 4.1 元/股。截至 2022 年 12 月
31 日，公司资产总额为 4,084,296,529.77 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 3,432,910,831.94 元。上述财务指标已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告确认。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配暨公积金转增股本方案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 379,153,502.62 元，其中母公司实现净利润为203,286,599.44 元。当年公司提取法定盈余公积金 20,328,659.94 元；公司 2022
年度合并报表加上年初未分配利润 460,705,488.56 元，截止 2022 年 12 月 31
日，公司合并报表可供股东分配的利润为 819,530,331.24 元,其中母公司可供股东分配利润为 280,325,126.60 元。
公司目前的盈利状况及经营性现金流良好，公司在充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求后，为进一步分享公司发展的经营成果，兼顾股东的即期利益和长远利益，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定制定了 2022
年度利润分配方案为：公司拟以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 120,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12.5 元（含税），合计派发现金红利 15,000 万元（含税）；不送红股；以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，合计转增 9,600 万股，转增后公司股本总额将增加至 21,600 万股，转
增金额未超过截至 2022 年 12 月 31 日“资本公积——股本溢价”的余额。剩余
未分配利润结转以后年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022 年度利润分配暨公积金转增股本方案的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所相关规定，公司董事会对公司 2022 年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金管理制度》，董事会编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》的有关规定和对现会计师事务所承担审计任务的服务意识、职业操守和履职能力的评估，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司薪酬与考核委员会制定关于公司董事 2023 年度薪酬方案。
（1）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报
酬，不再另行单独发放董事津贴；
（2）公司独立董事津贴为 80,400 元/年（税前）。独立董事出席公司董事
会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所有董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》。
10、审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司薪酬与考核委员会现制定关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
公司高级管理人员领取职务薪酬。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
其中关联董事方庆华、吴阿晓回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》。
11、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经与会董事审议，同意公司变更注册资本并修订《公司章程》。同时，提请股东大会授权董事会及其指定人员办理工商登记及备案等相关事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2023 年度开展以套期保值为目的的金融衍生品交易
业务的议案》
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为 3 亿元人民币或其
他等值外币额度，使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，预计动用的交易保证金和权利金上限为 1.5 亿元人民币或其他等值外币。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的投资余额不超过 3 亿元人民币或其他等值外币。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023 年度开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，
在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开前一日止。在上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
公司全
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