证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2024-007
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月8日以书面或邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，董事郭忠勇、陈晶通过通讯方式出席会议。本次会议由董事长尹洪涛先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事长、总经理尹洪涛先生向公司董事会作2023年度总经理工作报告，报告内容涉及公司2023年工作总结及2024年工作计划。
与会董事认真讨论和审议，认为报告内容真实客观地反映了公司的情况，反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“第四节 公司治理”相关内容。
独立董事郭忠勇先生、陈晶女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<董事会对独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见>的议案》
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见,会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所对上述专项报告出具了专项报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年第一季度报告》客观、真实地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《关于预计2024年度申请授信额度及相应担保事项的议案》
公司及子公司本次向银行等金融机构申请授信额度及相应担保事项，有利于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，提高公司及子公司的经营效率。公司提供担保的对象为全资子公司或控股子公司，财务状况良好，财务风险可控。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度申请授信额度及相应担保事项的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在不影响正常经营以及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币10.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）低风险理财产品或存款类产品；使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权有效期和投资期限一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》
为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，增加公司资金收益。同意公司及子公司拟使用不超过人民币13.00亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司管理
层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权有效期和投资期限一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司业务需要，结合公司实际治理情况，拟对《公司章程》做相应修改。针对本次《公司章程》内容修改，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。授权有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年8月31日止。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司章程（2024年4月修订）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分制度进行制定及修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
（1）关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（2）关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（3）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（8）关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（9）关于修订《关联交易决策制度》
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