证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2023-060
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“信德新材”）于2023年10月31日收到公司控股股东、实际控制人、董事长尹洪涛先生《关于提议辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司回购公司股份的函》，尹洪涛先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“回购”或“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励，具体提议、公司回购方案的主要内容如下：
1、股份回购提议、回购方案的主要内容
（1）回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内授出或转让已回购股份，将依法履行减少注册资本的程序，注销未授出或未转让的股份。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（2）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的价格：本次回购股份价格不超过64.53元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为929,800股（取整），约占当前总股本的0.91%；按回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为464,900股（取整），约占当前总股本的
0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（7）回购资金来源：公司自有资金。
2、相关股东的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在未来6个月内及回购期间无增减持公司股份计划。持股5%以上股东及其一致行动人认真执行已披露的《关于持股及减持意向的承诺》，暂无未来六个月内的减持计划，若有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致该事项未能在有效期内承诺实施或全部实施，存在已回购的股份需要全部或部分依法予以注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司2023年11月6日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。现将相关具体内容公告如下：
一、回购公司股份方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内授出或转让已回购股份，将依法履行减少注册资本的程序，注销未授出或未转让的股份。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（二）本次回购符合的相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）本次回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过64.53元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）本次回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。
按回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为929,800股（取整），约占当前总股本的0.91%；按回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为464,900股（取整），约占当前总股本的0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）本次回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）本次回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触发以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限人民币6,000万元（含），回购价格上限64.53元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年11月3日）的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
股份性质 本次回 购前 增减变动 本次回 购后
数量（ 股） 比例 （ +， -）/股 数量（ 股） 比例
有限售条
59,860,747 58.69% 929,800 60,790,547 59.60%
件股份
无限售条
42,139,253 41.31% -929,800 41,209,453 40.40%
件股份
总股本 102 ,000,000 1 0 0.00% 0 102,000,000 10 0.00%
注：股权比例合计数和明细数相加减之后在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、按照本次回购资金总额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限 64.53元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年11月3日）的股
本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并 全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
股份性质 本次回 购前 增减变动 本次回 购后
数量（ 股） 比例 （ +， -）/股 数量（ 股） 比例
有限售条
59,860,747 58.69% 464,900 60,325,647 59.14%
件股份
无限售条
42,139,253 41.31% -464,900 41,674,353 40.86%
件股份
总股本 102 ,000,000 1 0 0.00% 0 102,000,000 10 0.00%
注：（1）股权比例合 计数和 明细数 相加减 之后在 尾数上如有差 异，系 四 舍五入 所致。
（2 ）上述变动情况 暂未考虑 其他因素影 响，具体回 购股份的数 量以回购期 满实际回购的股份数量为
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