证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2023-027
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信德新材”）拟使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司（以下简称“成都昱泰”或“标的公司”）80%的股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）及支付相关中介费用合计不超过19,500.00万元。其中经交易各方协商确定，本次股权交易价格合计不超过19,200.00万元（含税）。交易完成后，成都昱泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
3、本次交易存在一定的估值、收购整合、商誉减值等风险，具体详见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
2023年4月3日公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署<成都昱泰新材料科技有限公司之收购意向性协议>的议案》，并在巨潮资讯网披露了《关于签订股份收购意向性协议的公告》。2023年6月9日公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的议案》，本次交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，无需政府有关部门另行批准。现将相关具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为138.88 元/股，募集资金总额为人民币236,096.00万元，扣除发行费用人民币19,513.62万元（不含税），实际募集资金净额为人民币216,582.38万元，其中超募资金总额为151,582.38万元。
上述募集资金已于2022年9月1日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZC10338号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
1 年产3万吨碳材料产业化升级项目 47,645.00 47,100.00
2 研发中心项目 7,988.50 7,900.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
65,633.50 65,000.00
（三）超募资金使用情况
公司于2022年9月27日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，并于2022年10月13日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结合自身实际经营情况，使用超募资金45,000.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营。具体内容详见公司于2022年9月28日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
截至本公告日，公司尚未使用的超募资金余额为106,582.38万元（不包含利息），尚未使用的超募资金存放于募集资金专户中。
二、本次使用部分超募资金收购股权的情况
（一）交易概述
为提高募集资金使用效率，进一步推动公司在负极包覆材料产品领域的发展，通过发挥业务规模效应和协同效应，提升公司负极包覆材料的市场占有率和经营业绩，提高公司的竞争力，公司基于长期战略规划和现阶段发展需求的双重考虑，拟使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲7位自然人持有的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过19,200.00万元，并使用超募资金支付相关中介费用不超过300.00万元。本次收购将根据财务投资者、非业绩承诺方、业绩承诺方区分不同转让方的属性，按照权利义务对等的公平原则和自愿原则进行差异化定价，并分别签署《股权转让协议》。其中，赵磊、陈洪和王忠为业绩承诺方，参与业绩对赌；冷坤芸、韩立、何玲为非业绩承诺方，汪雷云为财务投资者，不参与业绩对赌。
本次交易完成前后，标的公司股权结构情况如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额 实缴出资额
（万元） （万元） 持股比例 （万元） （万元） 持股比例
赵磊 1,881.00 1,881.00 45.00% 543.40 543.40 13.00%
陈洪 877.80 877.80 21.00% 292.60 292.60 7.00%
冷坤芸 585.20 585.20 14.00% - - -
汪雷云 543.40 543.40 13.00% - - -
韩立 125.40 125.40 3.00% - - -
王忠 125.40 125.40 3.00% - - -
何玲 41.80 41.80 1.00% - - -
信德新材 - - - 3,344.00 3,344.00 80.00%
合计 4,180.00 4,180.00 100.00% 4,180.00 4,180.00 100.00%
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司已出具无异议的核查意见。
（二）交易对方的基本情况
1、赵磊，身份证号码：510102197110******，住址：四川省成都市金牛区，目前担任成都昱泰董事长职务。
2、陈洪，身份证号码：510103197001******，住址：四川省金牛区，目前担任成都昱泰副总经理职务。
3、王忠，身份证号码：230221197911******，住址：四川省彭州市，目前担任成都昱泰总经理职务。
4、冷坤芸，身份证号码：510122197911******，住址：四川省双流县，目前担任成都昱泰副总经理职务。
5、汪雷云，身份证号码：512533198212******，住址：四川省双流县，目前是成都昱泰股东，不参与成都昱泰经营。
6、韩立，身份证号码：510105197603******，住址：四川省成都市青羊区，目前担任成都昱泰总经理办公室主任职务。
7、何玲，身份证号码：513401197508******，住址：四川省西昌市，目前是成都昱泰股东，不参与成都昱泰经营。
成都昱泰的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告日，成都昱泰的股东均不是失信被执行人。
（三）标的公司的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称 成都昱泰新材料科技有限公司
注册地址 四川省成都市彭州市纬四路西段87号
法定代表人 赵磊
企业类型 有限责任公司
注册资本 4,180万元人民币
统一社会信用代码 915101823505689905
成立日期 2015年08月05日
一般项目:新材料技术研发;建筑材料销售;专用化学产品销售(不含
危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;高性
经营范围 能纤维及复合材料销售;石墨及碳素制品销售;新型建筑材料制造(不
含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);石油制品制造
(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);橡胶制品
制造;高性能纤维及复合材料制造;石墨及碳素制品制造;新材料技术
推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目
);国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)。
2、标的公司历史沿革及交易对方获得该项资产的时间、方式和价格
（1）2015 年 8 月标的公司设立
2015年8月5日，林继和、冷坤芸共同投资设立成都昱泰石油化工有限责任公司（成都昱泰前身），注册资本3,000万元。其中林继和、冷坤芸分别认缴出资1,800万元和1,200万元，占注册资本的60%和40%，出资方式为货币。
冷坤芸分别于2015年9月15日实缴出资30万元，于2017年3月22日实缴出资70万元；林继和分别于2015年11月10日实缴出资30万元，于2016年4月11日实缴出资100万元，于2016年8月15日实缴出资70万元，于2017年5月9日实缴出资70万元。截至2017年5月31日，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 林继和 1,800 270 货币 60
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