证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2023-006
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2023年4月20日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年4月10日以书面方式送达全体董事。出席本次会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长尹洪涛先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事长、总经理尹洪涛先生向公司董事会作2022年度总经理工作报告，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。
与会董事认真讨论和审议，认为报告内容真实客观地反映了公司的情况，反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》中“第四节 公司治理”相关内容。
独立董事郭忠勇先生、牛彦秀女士向董事会提交《2022年度独立董事述职报告》并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”相关内容。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以2022年12月31日的总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增5股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟按照现金分红比例不变、转增股本比例不变的原则，对利润分配总额、转增股本总额进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案经第一届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会审议通过后，公司将根据本次权益分派的实施结果对《公司章程》第六条、第二十条做相应修改。针对本次《公司章程》内容修改，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。授权有效期为自股东大会审议通过之日起至2023年8月31日止。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和《辽宁信德新材料科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对上述专项报告发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2023年第一季度报告》客观、真实地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，负责公司2023年度财务报告的审计及相关事项的鉴证工作，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权总经理结合市场情况与审计机构协商确定2023年度审计费用。
经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于预计2023年度申请授信额度及相应担保事项的议案》
公司及子公司本次向银行等金融机构申请授信额度及相应担保事项，有利于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，提高公司及子公司的经营效率。公司提供担保的对象为全资子公司，财务状况良好，本次担保事项的财务风险可控；本次涉及的关联方担保事项为公司实际控制人尹洪涛、尹士宇先生为公司及子公司无偿提供连带责任担保，无需公司及子公司提供反担保。因此，本次相应担保事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
董事尹洪涛先生为关联董事，回避了本次表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在不影响正常经营以及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币15.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）低风险理财产品或存款类产品；使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在额度和期限范围内可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权有效期和投资期限一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际治理情况，公司拟对相关制度进行修订或制定，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
（1）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（3）关于修订《内部重大信息报告制度》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）关于修订《委托理财管理制度》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
14、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会聘任张海龙先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。张海龙先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会提请于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会审议本次会议需提交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议；
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