证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2023-004
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购成都昱泰新材料科技有限公司（以下简称“成都昱泰”或“标的公司”）67%-80%的股份（以下简称“本次收购”），交易完成后，公司将成为成都昱泰的控股股东。本次收购具体价格将在对标的公司审计评估之后，由交易各方参考评估结果协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次收购不构成关联交易。经公司与有关各方初步研究和测算，预计本次收购的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例将超过10%，触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签署的《成都昱泰新材料科技有限公司之收购意向性协议》（以下简称“意向性协议”）系交易各方就股份收购事宜达成的初步合作意愿的意向性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟与成都昱泰及其股东赵磊、陈洪签署意向性协议，意向性协议的主要内容为公司拟以支付现金的方式收购成都昱泰67%-80%的股权，并于意向性协议签署并生效后的5个工作日内，向赵磊、陈洪支付定金共计3,000万元人民币。董事会授权董事长或公司管理层签署本次收购事项的相关协议及文件，并办理相关手续。授权有效期自2023年4月3日起至2023年7月31日止。
本次收购尚处于筹划阶段，交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、支付方式及支付进度等尚需各方进一步协商确定，最终将以各方签署的正式股权转让协议为准。
（二）本次交易的审批情况
公司于2023年4月3日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于签署<成都昱泰新材料科技有限公司之收购意向性协议>的议案》。
本次收购不构成关联交易，经公司与有关各方初步研究和测算，预计本次收购的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例将超过10%，触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则及《公司章程》的规定和要求，履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次收购事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方为赵磊、陈洪及其他持有成都昱泰股份的股东，鉴于本次收购尚未签署正式股权转让协议文件，最终交易对方以后续公告披露的信息为准。
成都昱泰的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告日，成都昱泰的股东均不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 成都昱泰新材料科技有限公司
注册地址 四川省成都市彭州市纬四路西段87号
法定代表人 赵磊
企业类型 有限责任公司
注册资本 4,180万元人民币
统一社会信用代码 915101823505689905
成立日期 2015年08月05日
一般项目:新材料技术研发;建筑材料销售;专用化学产品销
售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);橡胶
制品销售;高性能纤维及复合材料销售;石墨及碳素制品销售
;新型建筑材料制造(不含危险化学品);专用化学产品制造(
不含危险化学品);石油制品制造(不含危险化学品);化工产
品生产(不含许可类化工产品);橡胶制品制造;高性能纤维及
复合材料制造;石墨及碳素制品制造;新材料技术推广服务;
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批
的项目);国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(
不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)。
（二）标的公司股东信息如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 赵磊 1,881.00 45%
2 陈洪 877.80 21%
3 冷坤芸 585.20 14%
4 汪雷云 543.40 13%
5 韩立 125.40 3%
6 王忠 125.40 3%
7 何玲 41.80 1%
合计 4,180.00 100%
（注：截至本公告披露日，成都昱泰按照上表股权结构提交的股权变更工商登记事项正在办理中。）
四、意向性协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方（收购方）：辽宁信德新材料科技股份有限公司
乙方（转让方）
乙方一：赵磊（身份证号码：510************773）
乙方二：陈洪（身份证号码：510************830）
丙方（标的公司）：成都昱泰新材料科技有限公司
（二）意向性协议的主要内容
1、收购方式和交易对价
公司拟以支付现金方式收购标的公司67%-80%的股权，实现对成都昱泰的控制并将其纳入合并报表范围。最终收购价格将在对标的公司审计评估之后，由交易各方根据评估结果协商确定。预计本次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例将超过10%。
本次收购拟采取差异化定价方式，根据财务投资者、业绩承诺方、非业绩承诺方区分不同转让方的属性，按照权利义务对等的公平原则和自愿原则进行差异化定价。
2、定金支付
本意向性协议签署并生效后的5个工作日内，甲方将向乙方支付人民币3,000万元的定金，其中向乙方一支付定金2,045万元，向乙方二支付定金955万元。乙方如违反本意向性协议以及后续正式股权转让协议的约定，致使甲方不能实现合同目的，乙方应当在甲方发出书面通知后的5个工作日内向甲方双倍返还定金；乙方如正常履行本意向性协议以及后续正式股权转让协议的约定，上述定金可抵作股权转让交易价款。
3、后续安排
甲方将安排专业机构对成都昱泰进行审计评估和详细尽调，对此，乙方和丙方应协调成都昱泰相关部门和人员予以充分的配合与协助。
审计评估和详细尽调过程中，甲方如发现存在对本次收购有实质影响的情形和事实（包括但不限于不实资产、未披露之对外担保、或有负债、重大经营风险或财产损失、影响企业估值的其他情形等），且乙方未在甲方支付定金之前向甲
方如实披露该等情形和事实，导致无法签署正式的股权转让协议，乙方应当在甲方发出书面通知后的5个工作日内向甲方双倍返还定金。
实施本次收购过程中，包括乙方在内的转让方如违反本意向性协议的约定或提出本意向性协议约定内容之外的要求和条件，导致无法签署正式的股权转让协议，乙方应当在甲方发出书面通知后的5个工作日内向甲方双倍返还定金。
4、业绩承诺
为保障成都昱泰全体股东未来利益，至少包括乙方在内的转让方将作为业绩承诺方，对成都昱泰至少未来三年的业绩作出承诺。此外，乙方需保证成都昱泰生产所需原材料乙烯焦油的供应量和稳定性。
股权转让价款支付方式及支付进度和业绩承诺具体内容将在正式股权转让协议中予以约定。
5、股权质押的解除
包括乙方在内的转让方所持成都昱泰的股权因成都昱泰融资担保的需要，目前均已质押给第三方，为顺利实施本次收购，标的股权需在办理交割之前解除质押，甲方同意在履行内部决策程序后采取出具担保函等适当形式，协助乙方和其他转让方解除股权质押。
6、过渡期安排
成都昱泰在评估基准日（不包括评估基准日当日）至股权交割日（包括交割日当日）之间为过渡期，股权交割日以股权变更登记完成日为准。
过渡期内，成都昱泰所产生的盈利由本次收购后的股东按比例享有，亏损由本次收购前的股东按比例承担。
过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于所持成都昱泰股权的合法性和完整性，保证标的股权权属清晰没有纠纷。
过渡期内，乙方应确保成都昱泰以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
7、保密条款
协议各方于本次收购过程中所获得的有关他方的一切形式的商业文件、资料和秘密等信息以及其他未公开的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根据法
从本意向性协议签署生效之日起至本次收购实施完毕之日止的期间，但最迟不超过2023年7月31日，乙方不应与甲方以外的任何主体就成都昱泰股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
9、生效及其他
本意向性协议经协议各方签字盖章后成立，在以下条件成就后生效；甲方内部权力机构依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准签署本意向性协议。
五、本次收购目的和对公司的影响
（一）本次收购目的
1、技术赋能目标企业，发挥协同及规模效应增强核心竞争力
成都昱泰主要从事包括负极包覆材料等产品的乙烯焦油综合利用产品生产和销售，与公司主营业务一致，本次收购不会改变公司主营业务。同时，在成都昱泰现有产能的基础上，公司可通过核心技术和工艺流程赋能，进一步提升成都昱泰的生产效率和产品品质；适时进行技术改造，从而快速、稳定、高效提升负极包覆材料总产能，进而形成并发挥协同及规模效应，提升公司的市场占有率，增强公司核心竞争力。
2、锁定10万吨级以上上游优质原材料资源，强化供应链保障体系
负极包覆材料
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