301338 深市 凯格精机

证券代码：301338          证券简称：凯格精机          公告编号：2022-031
          东莞市凯格精机股份有限公司

  关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用
            并以募集资金等额置换的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日
召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用公司基本户及一般户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]796 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价格为人民币 46.33 元/股，募集资金总额为人民币 880,270,000.00 元，扣除不含税的发行费用为人民币 60,304,196.37 元，实际募集资金净额人民币 819,965,803.63元。上述资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2022GZAA30194 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，并已与保荐机构国信证券股份有限公司及存放募集资金的银行机构签订《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                                              单位：人民币万元

            项目名称                    投资总额        募集资金拟投资金额

精密智能制造装备生产基地建设项目              23,835.48              23,835.48

研发及测试中心项目                            11,975.19              11,975.19

工艺及产品展示中心项目                          5,476.85              5,476.85

补充流动资金                                  10,000.00              10,000.00

              合计                            51,287.52              51,287.52

    三、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因

  公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本户及一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。因此，公司在实施上述募投项目过程中涉及人员薪酬、社会保险费、住房公积金等款项拟由公司基本户及一般户先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司基本户及一般户。

    四、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程

  1、募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向行政人事部、财务部事先报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单；
  2、募投项目实施期间，募投项目人员每月工资及费用在对应募投项目中列支，由公司基本户及一般户统一支付；

  3、人事部按月编制各募投项目实施人员工资明细汇总表，经项目实施部门负责人确认，按照公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核；
  4、财务部门根据各募投项目实施人员工资明细汇总表，以及账簿中记录的由基本户及一般户支付的募投项目实施人员费用，按照募集资金支付的有关审批
流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，按照公司《募集资金管理办法》定期将前期从基本户及一般户支付的募投项目人员费用从募集资金账户中等额转入公司基本户及一般户，并定期汇总通知保荐机构；

  5、财务部做好明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本户及一般户交易的时间、金额、账户等，并及时向证券部及内审部备案公司募集资金专户的变动情况；

  6、保荐机构和保荐代表人对公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

    五、 对公司日常经营的影响

  公司根据募投项目实施的具体情况，使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，根据公司的《募集资金管理办法》定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    六、相关审议程序与审核意见

  1、董事会审议情况

  2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：经综合考虑公司的实际经营需要，公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项，已制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  因此，公司独立董事同意公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项。

  3、监事会意见

  监事会认为：公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，未影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，内容及程序合法合规。

  综上，公司监事会同意公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项。

  4、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：凯格精机使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，符合相关法律、法规规定。凯格精机本次使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对本次凯格精机使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项无异议。


    七、备查文件

  1、第二届董事会第二次会议决议；

  2、第二届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于东莞市凯格精机股份有限公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项的核查意见》。

  特此公告。

                                              东莞市凯格精机股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2022 年 10 月 26 日