证券代码：301336 证券简称：趣睡科技 公告编号：2024-012
成都趣睡科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为维护公司价值及股东权益，成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公 司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及 股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公 告十二个月后择机出售。本次回购总金额不低于人民币 1,000 万元(含本数)，不
超过人民币 2,000 万元（含本数），回购价格不超过 37.53 元/股（含本数），
按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 53.29 万股，约占公司目前已发行 总股本的 1.33%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为 26.65 万股，占公 司目前已发行总股本的 0.67%。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用 的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购 股份方案之日起 3 个月内。
2、公司于 2024 年 2 月 19 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相 关规定，本次董事会审议的回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，且出 席本次董事会的董事人数超过三分之二。本事项经公司董事会审议通过后，无需 提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：（1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案 披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。（2） 存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，
根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。（3）本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机出售。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意。
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
2024 年 2 月 5 日公司股票收盘价为 26.25 元/股，2024 年 1 月 9 日收盘价为
44.19 元/股，连续二十个交易日收盘价格跌幅累计超过 20%；公司最近一年（2023
年 2 月 6 日至 2024 年 2 月 5 日）股票最高收盘价格为 57.93 元/股，截止 2024 年
2 月 5 日，公司股票收盘价格为 26.25 元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十。本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
2、结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币 37.53 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的 36 个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后予以注销。
3、回购的资金总额和回购价格：本次回购总金额不低于人民币 1,000.00 万
元（含）且不超过人民币 2,000.00 万元（含），回购价格为不超过人民币 37.53元/股（含）。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 53.29 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.33%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为26.65 万股，占公司目前已发行总股本的0.67%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（一）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案后 3 个月
内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
3、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；
4、在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（二）公司在以下期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
在本次回购价格为不超过人民币 37.53 元/股（含）的条件下，按回购金额
上限测算，预计回购股份数量约为 53.29 万股，约占公司目前已发行总股本的1.33%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为 26.65 万股，占公司目前已发行总股本的 0.67%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后（上限） 本次回购后（下限）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售股份 14,253,376 35.63% 14,253,376 36.11% 14,253,376 35.87%
无限售股份 25,746,624 64.37% 25,213,718 63.89% 25,480,171 64.13%
总股本 40,000,000 100.00% 39,467,094 100.00% 39,733,547 100.00%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 85,828.90 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 79,261.68 万元，流动资产为人民币81,739.39 万元，资产负债率为 7.66%。若回购资金总额上限人民币 2,000.00 万元
全部使用完毕，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产
的 2.33%，占归属于上市公司股东的净资产的 2.52%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币 2,000.00万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来 6 个月暂无明确的减持计划。
上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由、提议人的承诺
2024 年 2 月 5 日，公司收到公司控股股东、实际控制人、董事长李勇先生
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