证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2024-013
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于股份回购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购的基本情况：杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），基本情况如下：
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
（3）回购价格：不超过人民币 25 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。
（4）回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000
万元（含）。
（5）回购数量：按回购资金总额上限人民币 4,000 万元和回购股份价格上限人民币 25 元/股测算，预计可回购股份数量约为 1,600,000 股，约占公司目前总股本的 1.27%；按回购总金额下限人民币 2,000 万元和回购股份价格上限人民币 25 元/股测算，预计可回购股份数量约为 800,000 股，约占公司目前总股本的0.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。
（7）回购资金来源：公司自有资金。
2、相关股东是否存在增减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来 3个月、6 个月亦无明确的减持计划。
若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件
的有关规定，公司于 2024 年 2 月 19 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过
了《关于股份回购方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、本次回购的主要内容
（一）回购股份的原因和目的
受资本市场波动等诸多因素影响，近期公司股票价格连续下跌。基于对公司
未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。
公司认为，截止公司董事会审议本回购方案日前（即截止 2024 年 2 月 8 日）
公司股票在连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计超过 20%，触发《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”回购公司股份的条件之“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”。本次回购股份方案已经公司于 2024 年 2 月19 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 25 元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 4,000 万元和回购股份价格上限人民币 25 元/股测算，预计可回购股份数量约为 1,600,000 股，约占公司目前总股本的 1.27%；按回购总金额下限人民币 2,000 万元和回购股份价格上限人民币 25 元/股测算，预计可回购股份数量约为 800,000 股，约占公司目前总股本的 0.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购资金总额上限人民币 4,000 万元和回购价格上限人民币 25 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 1,600,000 股（取整）。假设本次回购的股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 76,124,996 60.42% 76,124,996 61.19%
二、无限售条件流通股 49,875,004 39.58% 48,275,004 38.81%
三、总股本 126,000,000 100.00% 124,400,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照回购资金总额下限人民币 2,000 万元和回购价格上限人民币 25 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 800,000 股（取整），假设本次回购的股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 76,124,996 60.42% 76,124,996 60.80%
二、无限售条件流通股 49,875,004 39.58% 49,075,004 39.20%
三、总股本 126,000,000 100.00% 125,200,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 2,637,942,493.74
元，货币资金为人民币 574,671,230.07 元，归属于上市公司股东的净资产为人民
币 1,913,675,607.22 元。假设按照资金上限人民币 4,000 万元，根据 2023 年 9
月 30 日的财务数据测算，人民币 4,000 万元资金约占公司总资产的 1.52%，约
占公司归属于上市公司股东净资产的 2.09%，约占货币资金的 6.96%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 4,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
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