杭州天元宠物用品股份有限公司
章程修改对照表
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 1 月 25 日召开
第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款修改内容如下：
修改前 修改后
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他 （七）法律、行政法规许可的其他
情况。 情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本 前款第六项所指情形, 应当符合
公司股份的活动。 下列条件之一: 1.公司股票收盘价格低
于其最近一期每股净资产；2.连续二十
个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
计达到百分之二十；3.公司股票收盘价
格低于最近一年股票最高收盘价格的
百分之五十；4.法律、法规、规范性文
件及中国证监会、深圳证券交易所规定
的其他条件。
除第一款所列情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第一百二十九条 公司董事会设立 第一百二十九条 公司董事会设立
审计委员会、薪酬和考核委员会、战略 审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会及提名委员会，委员会成员由 3 与 ESG 委员会及提名委员会，委员会成名董事组成。审计委员会成员应当为不 员由 3 名董事组成。审计委员会成员应在上市公司担任高级管理人员的董事， 当为不在上市公司担任高级管理人员其中独立董事应当过半数，并由独立董 的董事，其中独立董事应当过半数，并事中会计专业人士担任召集人。提名委 由独立董事中会计专业人士担任召集员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中当过半数，并由独立董事担任召集人。 独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百三十条 董事会各专门委员 第一百三十条 董事会各专门委员
会的主要职责如下： 会的主要职责如下：
（一）审计委员会负责审核公司财 （一）审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议： 董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告 1、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告； 中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审 2、聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所； 计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负 3、聘任或者解聘上市公司财务负
责人； 责人；
4、因会计准则变更以外的原因作 4、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会 出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正； 计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会 5、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次 审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集 会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成 审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 员出席方可举行。
（二）薪酬与考核委员会负责制定 （二）薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬； 1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、 2、制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行 员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就； 使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆 3、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划； 所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会 4、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建 董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 露。
（三）战略委员会主要负责对公司 （三）战略与 ESG 委员会主要负责
长期发展战略和重大投资决策进行研 对公司中长期发展战略、重大投资决
究并提出建议； 策、对外公共政策、可持续发展和环境、
（四）提名委员会负责拟定董事、 社会及管治政策等进行研究并提出建
高级管理人员的选择标准和程序，对董 议。
事、高级管理人员人选及其任职资格进 （四）提名委员会负责拟定董事、行遴选、审核，并就下列事项向董事会 高级管理人员的选择标准和程序，对董
提出建议： 事、高级管理人员人选及其任职资格进
1、提名或者任免董事； 行遴选、审核，并就下列事项向董事会
2、聘任或者解聘高级管理人员； 提出建议：
3、法律、行政法规、中国证监会 1、提名或者任免董事；
规定和公司章程规定的其他事项。 2、聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对提名委员会的建议未采 3、法律、行政法规、中国证监会
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 规定和公司章程规定的其他事项。
议中记载提名委员会的意见及未采纳 董事会对提名委员会的建议未采
的具体理由，并进行披露。 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 各专门委员会可 第一百三十一条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费 以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。 用由公司承担。
董事会制定审计委员会、战略委员 董事会制定审计委员会、战略与
会、薪酬与考核委员会及提名委员会工 ESG 委员会、薪酬与考核委员会及提名作制度，各专门委员会应遵照执行。 委员会工作制度，各专门委员会应遵照
执行。
第一百三十三条 公司设总裁1名， 第一百三十三条 公司设总裁1名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 4 名，由总裁提名， 公司设副总裁 6 名，由总裁提名，
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董 公司总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十四条 公司在每一会计 第一百六十四条 公司在每一会计
年度结束之日起4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监和证券交易所报送年度财务会计报告， 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前3 个月和前9 个月结束之 年度财务会计报告应依法经会计
日起的1 个月内向中国证监会派出机构 师事务所审计。
和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
年度财务会计报告应依法经会计 法律、行政法规、中国证监会及证券交
师事务所审计。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司股东大会对 第一百六十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2 个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分
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