301335 深市 天元宠物

  证券代码：301335        证券简称：天元宠物    公告编号：2022-006

              杭州天元宠物用品股份有限公司

          关于部分超募资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

  杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 26 日
召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 12,500 万元永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、本次募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042 号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,250.00 万股，发行价为每股人民币 49.98 元，共计募集资金
112,455.00 万元。减除发行费用 11,737.70 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 100,717.30 万元。

  2022 年 11 月 14 日，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司已将扣
除保荐承销费（不含增值税）后的募集资金 103,458.60 万元划至公司募集资金专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕626 号”《验资
报告》对公司截至 2022 年 11 月 15 日的募集资金到位情况进行了审验确认。

  二、募集资金投资项目及超募资金情况

  根据《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                              单位：人民币万元

  序号          募集资金投资项目          投资总额      募集资金承诺投资金额


1          湖州天元技术改造升级项目            5,081.90                5,081.90

2          杭州鸿旺生产基地建设项目          23,514.22                23,514.22

3          天元物流仓储中心建设项目          19,035.16                19,035.16

4          产品技术开发中心建设项目            4,991.91                4,991.91

5          电子商务及信息化建设项目            6,335.25                6,335.25

                合计                        58,958.44                58,958.44

  公司首次公开发行股票募集资净额为 100,717.30 万元，其中超募资金为41,758.86 万元。

  三、使用部分超募资金永久补充流动资金

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用部分超募资金 12,500 万元永久补充流动资金，不超过超募资金总额的 30%。

  四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
    1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；

  2、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、相关审议程序及意见

  （一）董事会审议程序

  公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 12,500 万元永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）监事会审议程序

  公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

  （三）独立董事意见

  公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金有利于满足公司流动性需求，提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，决策程序合法有效。因此，我们同意使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：杭州天元宠物用品股份有限公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对天元宠物实施该事项无异议。
  九、备查文件

  1、杭州天元宠物用品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  3、杭州天元宠物用品股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

  4、中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目等事项的核查意见。

                                  杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
                                                    2022 年 11 月 29 日