证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2024-067
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
关于取消授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年9月25日，诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授予2023年限制性股票激励计划预留的41.7120万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。律师针对本激励计划出具了法律意见书。
2、2023年8月9日至2023年8月19日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月21日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司将本激励计划首次授予的激励对象人数由251名调整为249名，授予权益总量240.0000万股保持不变，首次授予权益数量由201.6000万股调整为198.2880万股，预留授予权益数量由38.40万股相应调整为41.7120万股。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2024年9月25日，公司召开第五届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、本次取消授予预留限制性股票的原因及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
激励计划”）第四章第二条的规定“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效”，以及根据《上市公司股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）第十五条规定“上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效”，鉴于公司2023年限制性股票激励计划经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后已届满12个月，预留权益已失效，故公司拟取消授予该等预留部分限制性股票。
三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响
公司本次取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票,不会对公司的经营状况和股本结构产生重大不利影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经董事会薪酬与考核委员会审议，公司取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的经营状况和股本结构产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，全体委员一致同意公司取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的相关事项。
五、独立董事专门会议意见
经独立董事专门会议审议，公司取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的经营状况和股本结构产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，全体委员一致同意公司取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的相关事项。
六、监事会意见
监事会认为，因公司2023年第一次临时股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划等相关事项至今已经超过12个月，公司董事会取消授予2023年限制性股票激励计划预留的限制性股票的决定符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不会对公司的经营状况和股本结构产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公司取消授予2023年限制性股票激励计划预留的41.7120万股限制性股票。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司取消授予2023年限制性股票激励计划预留的限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定；本次取消授予预留部分限制性股票的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第四次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
（四）第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
（五）北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票以及取消授予预留限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2024年9月26日
