证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2024-064
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年9月25日，诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，现将有关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。律师针对本激励计划出具了法律意见书。
2、2023年8月9日至2023年8月19日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月21日披露了《监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2024年9月25日，公司召开第五届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、本次调整激励计划授予价格的情况
1、授予价格调整的原因
根据本激励计划的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司于2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年6月28日披露了《关于2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利1,920万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已经于2024年7月5日实施完毕。
2、授予价格的调整方法
根据本激励计划规定，授予价格的调整方法如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、授予价格的调整结果
因 2023 年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格调整如下：
P＝P0-V=26.31-0.20=26.11 元/股
本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和本激励计划有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕，应对2023年限制性股票激励计划授予价格予以调整。本次调整符合《管理办
法》和公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。全体委员一致同意公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
五、独立董事专门会议意见
经核查，独立董事专门会议认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕，应对2023年限制性股票激励计划授予价格予以调整。本次调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。全体委员一致同意公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
六、监事会意见
公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，全体监事一致同意公司对本激励计划授予价格进行调整。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定；公司本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第四次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
（四）第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
（五）北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票以及取消授予预留限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2024年9月26日
