证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2024-024
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十八条 公司发起人及其认购的股份 第十八条 公司发起人及其认购的股份
数及持股比例如下： 数及持股比例如下：
1 艾仕联合投资控股有限公司…… 1 艾仕联合投资控股有限公司……
2 石河子凯虹股权投资有限合伙企 2 宁波凯虹创业投资合伙企业（有限合
1 业…… 伙）……
3 石河子康运福股权投资有限公司…… 3 宁波康运福股权投资有限公司……
4 石河子瑞光股权投资有限公司…… 4 宁波瑞光创业投资合伙企业（有限合
5 石河子瑞明股权投资有限公司…… 伙）……
5 宁波瑞明股权投资有限公司……
第八十二条 第八十二条
…… ……
2 股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，应就中小投资者表决情 的重大事项时，应就中小投资者表决情
况单独计票，单独计票结果应当及时公
开披露，本款所称影响中小投资者利益 况单独计票，单独计票结果应当及时公
的重大事项是指本章程第一百一十九条 开披露。
规定的需由独立董事发表独立意见的事
项。
第八十五条 第八十五条
…… ……
股东大会就选举董事（含独立董 股东大会就选举董事（含独立董
事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）、监事（指非由职工代表担任的监
3 事）进行表决时，实行累积投票制。单一 事）进行表决时，实行累积投票制。
股东及其一致行动人拥有权益的股份比 ……
例在 30%及以上的公司，应当采用累积 公司股东大会选举独立董事，中小
投票制。 股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第一百〇七条 公司设立独立董事。独 第一百〇七条 公司设立独立董事。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其 立董事是指不在公司担任除董事外的其
4 他职务，并与公司及公司主要股东不存 他职务，并与公司及公司主要股东、实
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 际控制人不存在直接或者间接利害关
的董事。 系，或者其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合 第一百〇九条 担任独立董事应当符合
以下条件： 以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性 (一)根据法律、行政法规及其他有
文件的有关规定，具备担任上市公司董 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
事的资格； (二)符合本章程第一百一十一条规
(二) 具有法律、法规和其他规范性 定的独立性要求；
文件中所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知
(三) 具备公司运作的基本知识，熟 识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有 5 年以上履行独立董事职
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者 责所必需的法律、会计或者经济等工作
其他履行独立董事职责所必需的工作经 经验；
5 验； (五)具有良好的个人品德，不存在
(五) 本章程规定的其他条件。 重大失信等不良记录；
以会计专业人士身份被提名的独立 (六)法律、行政法规、中国证监会
董事候选人应当具备较丰富的会计专业 规定、深交所业务规则和本章程规定的
知识和经验，并至少符合下列条件之一： 其他条件。
（一）具备注册会计师资格； 以会计专业人士身份被提名的独立
（二）具备会计、审计或者财务管 董事候选人应当具备丰富的会计专业知
理专业的高级职称、副教授或以上职称、 识和经验，并至少符合下列条件之一：
博士学位； (一)具备注册会计师资格；
（三）具有经济管理方面高级职称， (二)具备会计、审计或者财务管理
且在会计、审计或者财务管理等专业岗 专业的高级职称、副教授或以上职称、
位有 5 年以上全职工作经验。 博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
新增 第一百一十条 独立董事原则上最多在
6 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百一十条 独立董事应当具有独立 第一百一十一条 独立董事应当保持独
性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
弟姐妹等）； 等）；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上 （二）直接或间接持有公司已发行
股份或是公司前 10 名股东中的自然人 股份 1%以上或是公司前 10 名股东中的
股东及其直系亲属； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司 5%以 （三）在直接或间接持有公司已发
上股份的股东单位或者在公司前 5 名股 行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其配偶、父母、
(四) 在公司控股股东、实际控制人 子女；
及其附属企业任职的人员及其直系亲 （四） 在公司控股股东、实际控制
属； 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
(五) 为公司及其控股股东、实际控 母、子女；
7 制人或者其各自附属企业提供财务、法 （五） 与公司及其控股股东、实际
律、咨询等服务的人员，包括但不限于 控制人或者其各自的附属企业有重大业
提供服务的中介机构的项目组全体人 务往来的人员，或者在有重大业务往来
员、各级复核人员、在报告上签字的人 的单位及其控股股东、实际控制人任职
员、合伙人及主要负责人； 的人员；
(六) 在与公司及其控股股东、实际 （六） 为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业 控制人或者其各自附属企业提供财务、
务往来的单位任职的人员，或者在有重 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
大业务往来单位的控股股东单位任职的 不限于提供服务的中介机构的项目组全
人员； 体人员、各级复核人员、在报告上签字
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
项所列举情形之一的人员； 主要负责人；
(八) 存在《公司法》第一百四十六 （七） 最近 12 个月内曾经具有前
条规定的任一情形； 六项所列举情形之一的人员；
(九) 被中国证监会采取证券市场 （八） 法律、行政法规、中国证监
禁入措施，期限尚未届满的； 会规定、深交所业务规则和本章程规定
(十) 被证券交易所公开认定不适 的不具备独立性的其他人员。
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
(十一) 最近 36 个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
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