证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2023-018
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年08月09日在公司会议室以现场
结合通讯方式召开。会议通知已于2023年08月04日以电子邮件、及专人送达等方
式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长武
杰先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《诺思格（北京）医药科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。
北京市君合律师事务所出具了《法律意见书》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会负责公司2023年限制性股票激励计划的具体实施，授权期限为股东大会审议通过之日至本激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于选举公司独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审核，选举兰立鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时提名兰立鹏先生为公司第四届董事会提名委员会主任委员候选人和战略委员会以及薪酬与考核委员会委员候选人，任期自公司股东大会审议通过后至第四届董事会换届完成时止。
公司原独立董事韩慧女士不再担任独立董事职务，且不担任公司其他职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，为保证公司董事会的正常运作，在新的独立董事就任前，原独立董事仍按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事职责。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨选举独立董事候选人的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，公司董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司法》《证券法》等相关法律法规的最新规定对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，公司董事会同意于2023年08月31日下午14：30召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、《第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2023年08月09日
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