证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2023-001
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月24日在公司会议室以现场结
合通讯方式召开。会议通知已于2023年04月14日以电子邮件、及专人送达等方式
送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长武杰
先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《诺思格（北京）医药科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职，不断
规范公司治理。公司《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2022年度报告》第三节“管理
层讨论与分析”及“第四节公司治理”部分。
公司独立董事李洪先生、韩慧女士、杨璐女士分别向董事会递交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
公司董事会认真听取了总经理武杰先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2022年度日常生产经营管理活动。
（三）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司2022年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，公司董事会同意公司使用不超过人民币90,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和额度不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，使用期限自本次股东大会决议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可以循环使用，同意授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构就本议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构就该议案出具了同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就该议案出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。
（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的相关要求。公司综合考虑了经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司2022年度财务决算报告全面、真实、准确反映公司2022年度经营业绩及财务情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司制订了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经公司独立董事事前认可，并经公司第四届董事会审计委员会2023年第一次会议审核通过，为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，聘期自公司股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2023年度审计服务费用。
该议案获得全体独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
根据公司2022年度利润分配预案，以截至2022年12月31日总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，本次共计转增36,000,000股，该事项实施完毕后，公司总股本将由60,000,000股增加至96,000,000股，公司注册资本将由60,000,000元增加至96,000,000元（转增股数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。基于上述事项，公司董事会同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中的相关条款进行修改。公司章程中涉及到股本修订的条款
需以“议案八《关于公司2022年度利润分配预案的议案》”获得公司股东大会通过为前提。
为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理注册资本变更、章程备案等工商登记事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，公司董事会同意于2023年05月31日下午14：30召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第四届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见》。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2023年04月24日
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