301331 深市 恩威医药

证券简称：恩威医药                    证券代码：301331
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          恩威医药股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

                授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                  目  录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本激励计划的已履行的审批程序......5
五、本激励计划授予情况......7
六、独立财务顾问意见......12
 （一）限制性股票授予条件成就的说明......12
 （二）权益授予日确定的说明......12
 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
 （四）结论性意见......13
七、备查文件及咨询方式......14
 （一）备查文件......14
 （二）咨询方式......14
                                            I

一、释义

    在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

 恩威医药、公司、  指    恩威医药股份有限公司

 上市公司
 本激励计划、限制

 性股票激励计划、  指    恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

 股权激励计划

 限制性股票、第二  指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
 类限制性股票            后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

 激励对象          指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
                          理人员、中层管理人员及核心骨干

 授予日            指    公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指    自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                          归属或作废失效的期间

 归属              指    限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
                          励对象账户的行为

 归属条件          指    本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
                          的获益条件

 归属日            指    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                          日期，必须为交易日

 《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》  指    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                          业务办理》

 《公司章程》      指    《恩威医药股份有限公司章程》

 中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指    深圳证券交易所

 元、万元          指    人民币元、人民币万元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恩威医药提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对恩威医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩威医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的已履行的审批程序

    （一）2023年 9月 26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    公司于 2023年 9月 27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

    （二）2023年 9月 27日至 2023年 10月 6日，公司对本激励计划激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2023年 10月 13日，公司 2023年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 13 日作为授予日，授予
113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，恩威医药本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的相关规定。

五、本激励计划授予情况

    （一）授予日

    根据恩威医药第二届董事会第十六次会议，本激励计划的授予日为 2023 年
10月 13日。

    （二）标的股票的来源、数量和分配

    1、激励方式：第二类限制性股票。

    2、标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。

    3、本次授予第二类限制性股票的激励对象共 113 名，为在公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。授予第二类限制性股票数量为 230.36 万股，占本激励计划授予日公司股本总额的3.28%。本次授予概况如下：

                                    获授的 权益数  占本激 励计划  占本激 励计划

 序号  姓名          职务          量（万 股）  授予权 益总数  授予日 公司股

                                                    的比例    本总额 的比例

 一、董 事、高级管理人员

  1    庄严      董事，副总裁        11.00        4.78%        0.16%

  2  胡大伟  副总裁，财务总监，      11.00        4.78%        0.16%

                  董事会秘书

  3    陈磊        副总裁            11.00        4.78%        0.16%

              小计                    33.00        14.33%        0.47%

 二、其 他激励对象

 中层管理人员及核心骨干（110 人）      197.36        85.67%        2.81%

              合计                    230.36        100.00%        3.28%

    注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所 获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
    （三）限制性股票的