301330 深市 熵基科技

证券简称：熵基科技                        证券代码：301330
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          熵基科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                        二〇二三年六月


                    目    录


第一章  释义 ...... 2
第二章  声明 ...... 3
第三章  基本假设 ...... 4
第四章  独立财务顾问意见 ...... 5
 一、本激励计划的审批程序......5
 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明......6
 三、本激励计划预留授予条件成就的情况说明......6
 四、本次预留授予的具体情况......7
 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
 六、结论性意见......11
第五章  备查文件及咨询方式 ...... 12
 一、备查文件......12
 二、咨询方式......12
                                            I


                  第一章  释义

熵基科技、本公司、公司、  指  熵基科技股份有限公司
上市公司

本激励计划、本计划        指  熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票                          属条件后分批次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（包括
激励对象                指  分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和
                              核心技术（业务）骨干，独立董事和监事除外

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
                              获得公司股份的价格

有效期                  指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
                              票全部归属或作废失效的期间

归属                    指  激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
                              票登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
                              足的获益条件

归属日                  指  激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
                              登记的日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号——业务办理》

《公司章程》              指  《熵基科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                      指  人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章  声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熵基科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对熵基科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熵基科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。


                第三章  基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


            第四章  独立财务顾问意见

    一、本激励计划的审批程序

    1、2022 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

    2、2022 年 9 月 29 日，公司在企业微信对激励对象的姓名及职务进行了公
示，公示时间为自 2022 年 9 月 29 日起至 2022 年 10 月 9 日止，在公示期间，
公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激
励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 10 月 11 日在巨潮资
讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2023 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  鉴于拟授予的激励对象中有 17 名激励对象因个人原因或离职自愿放弃参与激励计划，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由 525 人调整为 508 人，首次授予的限制性股票数量由 268.9972 万股调整为 265.59 万股。

  鉴于公司已公告实施 2022 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整，首次及预留授予价格由 18.70 元/股调整为 14.12 元/股，首次授予的限制性股票数量由 265.59 万股调整到 345.267 万股，预留授予的限制性股票数量由 21.0028 万股调整到 27.3036 万股。

  鉴于①激励对象杨显锋于 2023 年 4 月 7 日当选为公司监事，按照相关规定
监事不能作为激励对象，其获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 7,020 股不得归属并由公司作废；②激励对象中 16 名激励对象因离职不符合激励资格，对应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 94,380 股不得归属并由公司作废。前述作废已授予未归属的股份合计 101,400 股由公司作废，不予归属。（注：以上相关作废的股份数量为根据公司 2022 年年度权益分派方案调整后的股份数量。）

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    三、本激励计划预留授予条件成就的情况说明

  根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：


  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制