证券代码:301325 证券简称:曼恩斯特 公告编号:2024-044
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 8 月 28
日召开了第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下:
一、注册资本变更情况
公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会,审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》,公司 2023 年年度权益分派方案为:公司以实施 2023 年度利润分配时股权登记日的总股本(扣除回购账户中的股份)为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元人民币(含税),以资本公积中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 2 股,不送红股。若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的,公司将按照“每股派发现金分红比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则,即保持
每 10 股派发现金红利 5 元(含税)不变,每 10 股转增 2 股不变,相应调整现金
红利总额和转增股本总额。
公司于 2024 年 5 月 20 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》,确定
股权登记日为 2024 年 5 月 23 日,除权除息日为 2024 年 5 月 24 日。资本公积金
转增股本完成后,公司总股本由 120,000,000 股增至 143,892,660 股。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2023 年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》等法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订及完善。具体如下:
序
原章程条款 修订后的章程条款
号
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
143,892,660 元。董事长辞任的,视为同
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 时辞去法定代表人。公司应当在法定代表
12,000.00 万元。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十九条 公司股份总数为 120,000,000 第十九条 公司股份总数为 143,892,660
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股,全部为人民币普通股。 股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司不得为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助,公司实施员工持股
计划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司(包括
为公司利益,经股东会决议,或者董事会
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
3 按照本章程或者股东会的授权作出决议,
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟
公司可以为他人取得本公司或者其母公
购买公司股份的人提供任何资助。
司的股份提供财务资助,但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
4 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已发
份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份,自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份,自 交易之日起 1 年内不得转让。但法律、行
公司股票在证券交易所上市交易之日起 政法规或者国务院证券监督管理机构对
1 年内不得转让。 公司的股东、实际控制人转让其所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 本公司股份另有规定的,从其规定除外。
司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
情况,在任职期间每年转让的股份不得 司申报所持有的本公司的股份及其变动
超过其所持有本公司同一种类股份总数 情况,在就任时确定的任职期间每年转让
的 25%;所持本公司股份自公司股票上 的股份不得超过其所持有本公司同一种
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 类股份总数的 25%;所持本公司股份自公
员离职后半年内,不得转让其所持有的 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司股份。董监高在任职届满前辞职, 上述人员离职后半年内,不得转让其所持
仍需在其就任时确定的任期内和任期届 有的本公司股份。董监高在任职届满前辞
满后 6 个月内,也适用本条规定。 职,仍需在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内,也适用本条规定。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配; 和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,并行使 委派股东代理人参加股东会,并行使相应
相应的表决权; 的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议 (三)对公司的经营进行监督,提出建议
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或者质询; 或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份; 定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)依照《公司法》《证券法》等法律、
存根、股东大会会议记录、董事会会议 行政法规的规定,查阅、复制本章程、股
决议、监事会会议决议、财务会计报告; 东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
(六)公司终止或者清算时,按其所持有 董事会会议决议、监事会会议决议、财务
的股份份额参加公司剩余财产的分配; 会计报告;
(七)对股东大会作出的公司合并、分 (六)公司终止或者清算时,按其所持有
立决议持异议的股东,要求公司收购其 的股份份额参加公司剩余财产的分配;
股份; (七)对股东会作出的公司合并、分立决
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东,要求公司收购其股份;
程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所
关信息或者索取资料的,应当向公司提 述有关信息或者索取资料的,应当向公司
6 供证明其持有公司股份的种类以及持股 提供证明其持有公司股份的种类以及持
数量的书面文件,公司经核实股东身份 股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内
第三十四条 公司股东大会、董事会决 容违反法律、行政法规的,股东有权请求
议内容违反法律、行政法规的,股东有权 人民法院认定无效。
请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 式违反法律、行政法规或者本章程,或者
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方式违反法律、行政法规或者本章程,或 决议内容违反本章程的,股东有权自决议
者决议内容违反本章程的,股东有权自 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 但是,股东会、董事会的会议召集程序或
撤销。 者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生
实质影响的除外。
第四十条 公司股东大会由全体股东组 第四十条 公司股东会由全体股东组成。
成。股东大会是公司的权力机构,依法 股东会是公司的权力机构,依法行使下列
行使下列职权: 职权:
8 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)选举和更换董事、非由职工代表担
(二)选举和更换非由职工代表担任的 任的监事,决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 项;
事项; (二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准监事会