301325 深市 曼恩斯特

证券代码：301325        证券简称：曼恩斯特        公告编号：2024-044
        深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

 关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商
                变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 28
日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、注册资本变更情况

  公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年年度权益分派方案为：公司以实施 2023 年度利润分配时股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元人民币（含税），以资本公积中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 2 股，不送红股。若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照“每股派发现金分红比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，即保持
每 10 股派发现金红利 5 元（含税）不变，每 10 股转增 2 股不变，相应调整现金
红利总额和转增股本总额。

  公司于 2024 年 5 月 20 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，确定
股权登记日为 2024 年 5 月 23 日，除权除息日为 2024 年 5 月 24 日。资本公积金
转增股本完成后，公司总股本由 120,000,000 股增至 143,892,660 股。


    二、《公司章程》的修订情况

  根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订及完善。具体如下：
 序

                  原章程条款                      修订后的章程条款

 号

                                          第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
                                          143,892,660 元。董事长辞任的，视为同
      第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

  1                                      时辞去法定代表人。公司应当在法定代表
      12,000.00 万元。

                                          人辞任之日起三十日内确定新的法定代
                                          表人。

      第十九条 公司股份总数为 120,000,000  第十九条 公司股份总数为 143,892,660
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      股，全部为人民币普通股。            股，全部为人民币普通股。

                                          第二十条  公司不得为他人取得本公司
                                          或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
                                          保以及其他财务资助，公司实施员工持股
                                          计划的除外。

      第二十条 公司或公司的子公司（包括

                                          为公司利益，经股东会决议，或者董事会
      公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

  3                                      按照本章程或者股东会的授权作出决议，
      保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

                                          公司可以为他人取得本公司或者其母公
      购买公司股份的人提供任何资助。

                                          司的股份提供财务资助，但财务资助的累
                                          计总额不得超过已发行股本总额的百分
                                          之十。董事会作出决议应当经全体董事的
                                          三分之二以上通过。

  4  第二十八条  发起人持有的本公司股  第二十八条  公司公开发行股份前已发


    份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
    公司公开发行股份前已发行的股份，自  交易之日起 1 年内不得转让。但法律、行
    公司股票在证券交易所上市交易之日起  政法规或者国务院证券监督管理机构对
    1 年内不得转让。                    公司的股东、实际控制人转让其所持有的
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公  本公司股份另有规定的，从其规定除外。
    司申报所持有的本公司的股份及其变动  公司董事、监事、高级管理人员应当向公
    情况，在任职期间每年转让的股份不得  司申报所持有的本公司的股份及其变动
    超过其所持有本公司同一种类股份总数  情况，在就任时确定的任职期间每年转让
    的 25%；所持本公司股份自公司股票上  的股份不得超过其所持有本公司同一种
    市交易之日起 1 年内不得转让。上述人  类股份总数的 25%；所持本公司股份自公
    员离职后半年内，不得转让其所持有的  司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
    本公司股份。董监高在任职届满前辞职， 上述人员离职后半年内，不得转让其所持
    仍需在其就任时确定的任期内和任期届  有的本公司股份。董监高在任职届满前辞
    满后 6 个月内，也适用本条规定。      职，仍需在其就任时确定的任期内和任期
                                        届满后 6 个月内，也适用本条规定。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：  第三十二条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股  （一）依照其所持有的股份份额获得股利
    利和其他形式的利益分配；            和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者  （二）依法请求、召集、主持、参加或者
    委派股东代理人参加股东大会，并行使  委派股东代理人参加股东会，并行使相应
    相应的表决权；                      的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议  （三）对公司的经营进行监督，提出建议
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    或者质询；                          或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规  （四）依照法律、行政法规及本章程的规
    定转让、赠与或质押其所持有的股份；  定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券  （五）依照《公司法》《证券法》等法律、
    存根、股东大会会议记录、董事会会议  行政法规的规定，查阅、复制本章程、股
    决议、监事会会议决议、财务会计报告； 东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有  董事会会议决议、监事会会议决议、财务


    的股份份额参加公司剩余财产的分配；  会计报告；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分  （六）公司终止或者清算时，按其所持有
    立决议持异议的股东，要求公司收购其  的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    股份；                              （七）对股东会作出的公司合并、分立决
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章  议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    程规定的其他权利。                  （八）法律、行政法规、部门规章或本章
                                        程规定的其他权利。

    第三十三条  股东提出查阅前条所述有  第三十三条 股东提出查阅、复制前条所
    关信息或者索取资料的，应当向公司提  述有关信息或者索取资料的，应当向公司
6  供证明其持有公司股份的种类以及持股  提供证明其持有公司股份的种类以及持
    数量的书面文件，公司经核实股东身份  股数量的书面文件，公司经核实股东身份
    后按照股东的要求予以提供。          后按照股东的要求予以提供。

                                        第三十四条 公司股东会、董事会决议内
    第三十四条  公司股东大会、董事会决  容违反法律、行政法规的，股东有权请求
    议内容违反法律、行政法规的，股东有权  人民法院认定无效。

    请求人民法院认定无效。              股东会、董事会的会议召集程序、表决方
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决  式违反法律、行政法规或者本章程，或者
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    方式违反法律、行政法规或者本章程，或  决议内容违反本章程的，股东有权自决议
    者决议内容违反本章程的，股东有权自  作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    决议作出之日起 60 日内，请求人民法院  但是，股东会、董事会的会议召集程序或
    撤销。                              者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
                                        实质影响的除外。

    第四十条  公司股东大会由全体股东组  第四十条 公司股东会由全体股东组成。
    成。股东大会是公司的权力机构，依法  股东会是公司的权力机构，依法行使下列
    行使下列职权：                      职权：

8  （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、非由职工代表担
    （二）选举和更换非由职工代表担任的  任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
    董事、监事，决定有关董事、监事的报酬  项；

    事项；                              （二）审议批准董事会的报告；


    （三）审议批准董事会的报告；        （三）审议批准监事会的报告；

    （四）审议批准监事会