301319 深市 唯特偶

证券代码：301319        证券简称：唯特偶        公告编号：2024-051
      深圳市唯特偶新材料股份有限公司

    关于全资子公司新增募集资金专户并签订

          募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市唯特偶新材料股份有限公司的批复》（证监许可[2022]1259号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,466万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为47.75元/股，募集资金总额为人民币70,001.50万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币62,430.31万元。

  上述募集资金已于2022年9月26日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票后新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]1744-18号《验资报告》。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

  二、本次新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的情况
    （一）本次新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的原因

  公司于2024年3月20日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，2024年4月8日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追加投资微电子焊接材料产能扩建项目及变更、调整部分事项的议案》，同意公司以自有资金15,893.37万元追加投资“微电子焊接材料产能扩建项目”，并对追加
投资后的“微电子焊接材料产能扩建项目”实施主体、实施地点及实施方式进行调整，新设立全资子公司江苏唯特偶新材料有限公司（以下简称“江苏唯特偶”）作为募投项目实施主体。同时经股东大会授权，由董事会及董事会授权人士全权办理本次募投项目追加投资及变更、调整相关事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续、办理增加募集资金专户、签署募集资金专户监管协议等相关事宜及签署相关文件。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于追加投资微电子焊接材料产能扩建项目及变更、调整部分事项的公告》（公告编号：2024-009）。

  为确保募集资金规范使用，公司于2024年6月12日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，江苏唯特偶系追加投资及变更、调整后的“微电子焊接材料产能扩建项目”实施主体，同意其在中国民生银行股份有限公司深圳分行开立新的募集资金专户（账号：688067882），进行募集资金的存储和使用，并与公司及保荐机构国金证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》。

    （二）募集资金三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的规定，公司与江苏唯特偶、中国民生银行股份有限公司深圳分行及国金证券签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

  公司本次募集资金专户的开立情况如下：

  开户主体        开户行          账号              专户用途

 江苏唯特偶新  中国民生银行股份              追加投资及变更、调整后的“微电
                                  688067882

 材料有限公司  有限公司深圳分行                  子焊接材料产能扩建项目”

    （三）募集资金三方监管协议的主要内容


  公司（以下简称“甲方1”）与江苏唯特偶新材料有限公司（以下简称“甲方2”）、中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）、丙方：国金证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别签订了《三方监管协议》。协议主要内容如下：

  1、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方微电子焊接材料产能扩建项目项目，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人谢丰峰、幸思春可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元（按照孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，甲方及乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。


  更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

  8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
  三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的情况

    （一）借款对象基本情况

  公司名称  江苏唯特偶新材料有限公司

  成立日期  2024 年 3 月 26 日

  注册资本  10,000 万元人民币

  注册地址  江苏省南通市如东县洋口镇兴海路 26 号（节能环保孵化器）

            许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法
            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
            以审批结果为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；
            电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
            产品销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；化工产
  经营范围  品生产（不含许可类化工产品）；高性能密封材料销售；新材料技术研
            发；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；技术服务、技术
            开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
            进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；成品油仓
            储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
            审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动）

  股权结构  深圳市唯特偶新材料股份有限公司 100%持股

  注：江苏唯特偶为2024年3月新设公司，暂无相关年度财务数据。

    （二）使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款情况

  为满足募投项目实施的资金需求，公司将原拟投入“微电子焊接材料产能扩建项目”尚未使用的募集资金18,346.94万元（含专户利息）借款至公司全资子公司江苏唯特偶以实施募投项目，以满足追加投资及变更调整后的“微电子焊接材料产能扩建项目”建设的实际资金需求。


  上述款项将由公司一次性向江苏唯特偶无息提供借款，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。
    （三）本次提供无息借款对公司的影响

  本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目变更后实施主体推进项目建设的实际需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

  四、公司履行的审批程序及相关意见

  (一)董事会审议情况

  2024年6月12日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》,同意江苏唯特偶新开立募集资金专户，进行募集资金的存储及使用；同意使用部分募集资金向江苏唯特偶提供无息借款。上述举措是基于公司“微电子焊接材料产能扩建项目”募投项目建设的需要，符合公司的发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  (二)监事会审议情况

  2024年6月12日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。监事会认为：本次全资子公司新增募集资金专户及使用部分募集资金向子公司提供无息借款，是基于“微电子焊接材料产能扩建项目”募投项目建设的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意上述事项。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司江苏唯特偶新增募集资金专户，及公司使用部分募集资金向江苏唯特偶提供无息借款的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审议程序。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
 规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司全资子 公司新增募集资金专户事项及公司使用部分募集资金向江苏唯特偶提供无息借 款的事项无异议。

    五、备查文件

    1、第五届董事会第十八次会议决议；

    2、第五届监事会第十二次会议决议；

    3、公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》；

    4、国金证券股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司全资子公司新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的核查意见；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会