301319 深市 唯特偶

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

            关于

 深圳市唯特偶新材料股份有限公司

    2024 年股票期权激励计划

      首次授予相关事项

              之

      独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二四年四月


                      目 录


第一章 声  明 ...... 3

第二章 释  义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序...... 8
第五章 本次股票期权的首次授予情况...... 9

  一、股票期权的首次授予情况 ......9

  二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况......9
第六章 本次股票期权授予条件成就的说明 ...... 11

  一、股票期权授予条件 ...... 11

  二、董事会关于授予条件成就的说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见...... 13

                  第一章 声 明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在唯特偶提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供唯特偶全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由唯特偶提供，唯特偶已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；唯特偶及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对唯特偶的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章 释 义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

唯特偶、本公司、上市公司、 指  深圳市唯特偶新材料股份有限公司
公司

本激励计划              指  深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励
                            计划

                            《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市唯特
本独立财务顾问报告      指  偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授
                            予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务 指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问

股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定

                            的条件购买本公司一定数量股票的权利

                            按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分

激励对象                指  公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中高层

                            管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授权日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须

                            为交易日

行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对

                            象购买上市公司股份的价格

行权                    指  激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公
                            司股份的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
                            条件

有效期                  指  自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
                            权或注销完毕之日止

等待期                  指  股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
                            时间段

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》            《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号


                            ——业务办理》

《公司章程》            指  《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》

元/万元                  指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、唯特偶提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章 本激励计划履行的审批程序

    一、2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2024 年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

    二、2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    三、2024 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 31 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次
授予激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2024
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    四、2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    五、2024 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。


        第五章 本次股票期权的首次授予情况

    一、股票期权的首次授予情况

    （一）首次授权日：2024 年 4 月 8 日。

    （二）首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象包括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （三）首次授予行权价格：50.00 元/份。

    （四）首次授予数量：132.90 万份。

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    （六）授予人数：299 人。具体分配情况如下表所示：

                                获授的股票  占本激励计划拟  占本激励计划草案
 姓名      职务      国籍    期权数量  授出全部权益数  公布日股本总额的
                                （万份）    量的比例          比例

 唐欣      董事      中国      10.00        6.02%            0.17%

        副总经理、董

 桑泽林  事会秘书、财    中国      9.10        5.48%            0.16%

        务总监（代）

 徐升华    副总经理  中国香港    4.00