301318 深市 维海德

证券代码：301318            证券简称：维海德          公告编号：2023-050
            深圳市维海德技术股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召 开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现 将有关情况公告如下：

    一、修订《公司章程》的情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章 程》的部分条款进行修订和完善。具体修订内容如下：

          原章程条款                                  修改后章程条款

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依  第二十三条  公司在下列情况下，可以依
  照法律、行政法规、部门规章和本章程的  照法律、行政法规、部门规章和本章程的
  规定，收购本公司的股份：                规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合  （二）与持有本公司股份的其他公司合
  并；                                    并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权  （三）将股份用于员工持股计划或者股权
  激励；                                  激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合  （四）股东因对股东大会作出的公司合
  并、分立决议持异议，要求公司收购其股  并、分立决议持异议，要求公司收购其股
  份的；                                  份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可  （五）将股份用于转换上市公司发行的可
  转换为股票的公司债券；                  转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所  （六）为维护公司价值及股东权益所必
必需。                                  需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股  前款第（六）项所指情形，应当符合以下
份。                                    条件之一：

                                        （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
                                        股净资产；

                                        （二）连续二十个交易日内公司股票收盘
                                        价格跌幅累计达到20%；

                                        （三）公司股票收盘价格低于最近一年股
                                        票最高收盘价格的50%；

                                        （四）中国证监会规定的其他条件。

                                        除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                        份。

第二十四条  公司收购本公司股份，可以  第二十四条  公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                  选择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；              （一）集中竞价交易方式；

（二）法律法规和中国证监会认可的其他  （二）要约方式；

方式。                                  （三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本  法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）  章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进  份的，应当通过本条第一款第（一）项、
行。                                    第（二）项规定的方式进行。

                                        第四十六条  独立董事有权向董事会提议
第四十六条  独立董事有权向董事会提议  召开临时股东大会，独立董事行使该职权召开临时股东大会。对独立董事要求召开  的，应当经全体独立董事过半数同意。对临时股东大会的提议，董事会应当根据法  独立董事要求召开临时股东大会的提议，律、行政法规和本章程的规定，在收到提  董事会应当根据法律、行政法规和本章程议后10日内提出同意或不同意召开临时股  的规定，在收到提议后10日内提出同意或
东大会的书面反馈意见。                  不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作  见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会  董事会同意召开临时股东大会的，将在作的通知；董事会不同意召开临时股东大会  出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的，将说明理由并公告。                  的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                                        的，将说明理由并公告。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会  事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报  作出报告。独立董事应当向上市公司年度

告。                                    股东大会提交年度述职报告，对其履行职
                                        责的情况进行说明。独立董事年度述职报
                                        告 最迟应当在上市公司发出年度股东大会
                                        通知 时披露。

第九十七条  董事由股东大会选举或更  第九十七条  董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连  换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得  任。独立董事连续任职时间不得超过六
无故解除其职务。                        年。董事在任期届满以前，股东大会不得
                                        无故解除其职务。

                                        第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
                                        出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提  职报告。董事会将在2日内披露有关情况。出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定职报告。董事会将在2日内披露有关情况。  最低人数或导致独立董事人数少于董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定  成员的三分之一或其专门委员会中独立董最低人数或导致独立董事人数少于董事会  事所占比例不符合法律法规或者公司章程成员的三分之一或者独立董事中没有会计  的规定，或独立董事中没有会计专业人士专业人士时，在改选出的董事就任前，原  时，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事仍应当依照法律、行政法规、部门规  当依照法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程规定，履行董事职务。          程规定，履行董事职务。公司应当在董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告  或独立董事提出辞职 之日起六十日内完成
送达董事会时生效。                      补选。

                                        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
                                        送达董事会时生效。

                                        第一百零八条 董事会行使下列职权：

                                        ······

                                        公司董事会设立审计委员会、战略委员
                                        会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
第一百零八条 董事会行使下列职权：      门委员会对董事会负责，依照本章程和董
······                            事会授权履行职责，提案应当提交董事会
公司董事会设立专门委员会。董事会负责  审议决定。专门委员会成员全部由董事组制定专门委员会工作规程，规范专门委员  成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
会的运作。                              与考核委员会中独立董事过半数并担任召
                                        集人，审计委员会的召集人为独立董事中
                                        的会计专业人士，且成员应当为不在公司
                                        担任高级管理人员的董事专门委员会。董
                                        事会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                        专门委员会的运作。

第一百一十四条 董事会会议分为定期会议  第一百一十四条 董事会会议分为定期会议
和临时会议，由董事长召集。              和临时会议，由董事长召集。

定期会议每年至少召开两次。有下列情形  定期会议每年至少召开两次。有下列情形
之一的，董事长应当自接到提议后10日  之一的，董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会临时会议：          内，召集和主持董事会临时会议：

（一） 1/3以上董事提议时；              （一） 1/3以上董事提议时；

（二） 代表1/10以上表决权的股东提议  （二） 代表1/10以上表决权的股东提议
时；                                    时；

（三） 监事会提议时。                  （三）过半数独立董事或监事会提议时。

第一百