证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2024-031
鑫磊压缩机股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于
2024 年 4 月 25 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通
知于 2024 年 4 月 15 日以短信方式通知全体董事。会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人，其中，独立董事戴海平先生、余劲国先生、阳辉先生以通讯表决方式出席会议。
会议由董事长钟仁志先生主持，蔡海红女士、陈巧雯女士、江丹女士、蔡健龙先生列席。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司现任独立董事戴海平先生、余劲国先生、阳辉先生及因换届离任的王兴斌先生、钱家祥先生、肖燕先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
董事会依据在任独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，经过认真审查，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
2、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为2023 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2023 年度的主要工作。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
公司第三届董事会审计委员会第三次会议对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
4、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，董事会一致同意公司 2023 年度利润分配方案为：
以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份，不参与本次利润分配。以截至2024 年4 月25日公司总股本157,190,000 股扣减公司回购专用证券账户持有的股份 4,587,845 股后的股本 152,602,155 股为基数，合计派发现金红利45,780,646.50 元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
与会董事认为，2023 年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，体现了公司对投资者的回报，维护了全体股东的合法权益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》。
5、审议通过了《关于<2023 年财务决算报告>的议案》
董事会认真审议了《2023 年财务决算报告》，认为财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
公司第三届董事会审计委员会第三次会议对本议案发表了同意的意见。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”相关内容。
6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为，为保证公司 2024 年度审计工作的正常有序进行，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构,同时提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2024年度相关审计费用。本次聘任 2024 年度审计机构的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
公司第三届董事会审计委员会第三次会议对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
7、审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
该议案已经提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避了本议案的表决。
根据《公司章程》的相关规定，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
8、审议通过了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会关联委员金丹君女士回避表决。
经审议，董事会认为 2024 年度公司高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了行业、地区现状及公司实际情况，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
9、审议通过了《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
公司第三届董事会审计委员会第三次会议对本议案发表了同意的意见。
保荐机构中泰证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
10、审议通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
董事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构中泰证券股份有限公司发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
11、审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
报告和履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司第三届董事会审计委员会第三次会议对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
12、审议通过了《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》
与会董事认为，公司董事会制定的《股东大会议事规则》符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司修订《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
13、审议通过了《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》
与会董事认为，公司董事会制定的《董事会议事规则》符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
律、行政法规、规范文件以及《公司章程》的规定，同意公司修订《董事会议事规则》。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会会议事规则》。
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