证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2023-012
慧博云通科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慧博云通科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十七次会议于2023年4月19日在北京市朝阳区叶青大厦D座10层公司会议室以现场与通讯结合的方式召开，本次会议由董事长余浩先生主持，会议通知已于2023年4月9日以人工送达、电子邮件等方式发出。
本次会议应参加表决的董事10名，实际参加表决的董事10名，其中以通讯方式出席会议的人数6人，董事张燕鹏、董事谢海闻、董事DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）、独立董事冯晓、独立董事HUI KE LI（李惠科）、独立董事王丛虎以通讯方式出席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
与会董事审议认为：公司董事会严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。
公司《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”的相应内容。
公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会在听取了总经理余浩先生所作的《2022年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2022年度公司的主要经营工作；公司管理层在2022年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保持了公司稳定健康的发展。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
2022年度，公司实现营业收入1,183,887,619.13元，同比增长28.93%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润78,569,137.13元，同比增长30.53%；经营活动产生的现金流量净额52,431,998.15元，同比增长79.04%。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 89,357,293.99 元，其中母公司实现净利润 60,832,817.79 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照母公司 2022 年度实现净利润的 10%提取法定
盈余公积金 6,083,281.78 元，任意盈余公积金 0 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
实际可供股东分配的利润为 253,286,472.19 元，母公司实际可供股东分配的利润为152,720,919.93 元。
鉴于公司目前经营状况良好，结合目前总体运营情况及所处的发展阶段，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2022年度的利润分配预案为：拟以截至2022年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金股利32,000,800.00元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司不存在回购股份。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司总股本发生变
额不变的原则对分配比例进行调整。
与会董事审议认为：2022年度利润分配预案的制定充分考虑了公司经营业绩、未来发展需求和投资者的合理回报，与公司经营业绩和未来发展相匹配，符合相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。《关于2022年度利润分配预案的公告》
及 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》
与会董事审议认为：2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性描述和重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事审议认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。《2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见及保荐机构发表的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（七）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
与会董事审议认为：2022年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，报告期内公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金
使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用、管理募集资金的情形。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构发表的《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于慧博云通科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定2023年度相关审计费用并签署相关文件。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。《关于续聘2023年度审计机构的公告》、独立董事发表的事前认可意见和独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会同意根据公司实际情况及运作需求，修订《公司章程》，将监事会人数由5人调整为3人，同时增加股东大会的职权条款。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、授权具体内容
（一）发行股票的种类和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
查看PDF原文
