证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2022-013
慧博云通科技股份有限公司
关于以股权受让及增资方式收购百硕同兴科技（北
京）有限公司 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概要
慧博云通科技股份有限公司（以下简称慧博云通、公司、投资方）于 2022 年
11 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟以股权受 让及增资方式收购百硕同兴科技（北京）有限公司 65%股权的议案》，并与百硕 同兴科技（北京）有限公司（以下简称百硕同兴、标的公司）及其股东北京汉鼎 创新资产管理有限公司（以下简称汉鼎创新）、北京百兴同创科技中心（有限合 伙）（以下简称百兴同创）签署了《关于百硕同兴科技（北京）有限公司之投资
意向协议》。公司拟以不低于 7,150 万元且不高于 7,800 万元人民币的自有资金
受让汉鼎创新持有的百硕同兴股权并增资百硕同兴。具体内容详见公司于 2022
年 11 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于 2022 年 11 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议，全票审议通过
了《关于公司以股权受让及增资方式收购百硕同兴科技（北京）有限公司 65%股 权的议案》，同意授权公司管理层在百硕同兴的股权全部权益价值不高于北京北 方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《慧博云通科技股份有限公司拟 进行股权收购所涉及的百硕同兴科技（北京）有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-988 号）评估价值条件下，与百硕同兴 及其股东汉鼎创新、百兴同创签署《有关百硕同兴科技（北京）有限公司之股权 转让及增资协议》，并使用自有资金受让汉鼎创新持有的百硕同兴股权并增资百 硕同兴。本次交易完成后，百硕同兴注册资本变更为 2,000 万元，公司持有百硕
同兴 65%股权，百硕同兴纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本投资协议的签署在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：北京汉鼎创新资产管理有限公司
统一社会信用代码：911101083442761825
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2015-05-25
法定代表人：鲁青
注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 4 层 408
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 10 月 31 日汉鼎创新的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 比例（%）
1 鲁青 110.00 100.00
合计 110.00 100.00
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 交易标的公司基本情况
（一） 百硕同兴基本情况
公司名称：百硕同兴科技（北京）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区利泽中 2 路 1 号 1 号楼 2 层 209 室
法定代表人：宋晓璞
注册资本：1,443.51 万元人民币
统一社会信用代码：911101057541932914
成立日期：2003-08-21
营业期限：2003-08-21 至 2033-08-20
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不
得面向全国招生）；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进
出口；代理进出口；企业策划；企业管理咨询；企业管理；销售计算机、软
件及辅助设备、电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；数据
处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二） 本次交易前后百硕同兴的股权结构变动情况
单位：万元
股东名称 本次交易前 本次交易后
认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
金额 金额
慧博云通 0.00 0.00% 1,300.01 65.00%
汉鼎创新 1,206.21 83.56% 462.69 23.13%
百兴同创 237.30 16.44% 237.30 11.87%
合计 1,443.51 100.00% 2,000.00 100.00%
注：上述表格中若出现总数和各分项数值之间和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成
（三） 百硕同兴主营业务情况
百硕同兴成立于 2003 年，是一家专注于为国内金融行业客户提供 IT 技术服
务、应用解决方案和相关软件产品的专业公司，主要为金融客户提供主机平台、
分布式平台、云平台及大数据平台等 IT 基础架构及业务系统的咨询、开发、维护等技术服务，以及银行批量智能运控平台、BWS 批量任务调度系统、智慧传输和文件网关解决方案、数据合规管理平台、统一数字证书管理平台、安全运营中心等多个产品及解决方案，百硕同兴与多家大型银行客户合作超过 10 年，在业内有较好的口碑。
（四） 百硕同兴主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《百硕同兴科技（北京）有
限公司 2022 年 1-10 月审计报告》（致同审字[2022]第 110C025505 号），百硕
同兴主要财务数据如下：
万元
项目/会计期间 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 11,929.15 11,650.38
负债总额 5,739.77 9,706.69
应收账款 4,904.75 6,220.18
所有者权益总额 6,189.38 1,943.69
项目/会计期间 2021 年度 2022年1月-10月
营业收入 11,712.03 13,058.44
营业利润 711.70 328.83
净利润 572.76 308.36
经营活动产生的现 170.84 1,210.93
金流量净额
（五） 交易定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称评估机构）出具的《慧博云通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的百硕同兴科技（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-988 号），评估机构采用资产基础法、收益法对百硕同兴股东全部权益的市场价值进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2022
年 10 月 31 日百硕同兴的股权全部权益价值为 8,560.00 万元。
基于评估机构的资产评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司全部权益作价 8,444.35 万元，对应增资前价格约为 5.85 元/注册资本。
基于此，公司受让汉鼎创新持有的百硕同兴 51.5%股权（即 743.52 万元的
注册资本）对价约 4,349.50 万元，公司向百硕同兴增资 556.49 万元注册资本的对价约 3,255.47 万元。
（六） 其他情况说明：
百硕同兴其他股东已同意放弃优先购买权及优先认购权。百硕同兴的《公司章程》及其他内部制度文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。截止本报告披露日，百硕同兴不存在为他人提供担保、财务资助的情形，与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。百硕同兴股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。根据中国执行信息公开网的查询结果，百硕同兴不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、 投资协议的主要内容
1. 协议各方
北京汉鼎创新资产管理有限公司（“转让方”或“汉鼎创新”）
慧博云通科技股份有限公司（“投资方”或“慧博云通”）
百硕同兴科技（北京）有限公司（“公司”或“标的公司”）
北京百兴同创科技中心（有限合伙）（“百兴同创”，与汉鼎创新合称“现有股东”）
2. 本次交易安排
2.1 股权转让
受限于本协议的其他约定，投资方同意以【肆仟叁佰肆拾玖万伍仟】元（￥43,495,000）的对价（“股权转让款”）受让转让方持有的标的公司柒佰肆拾叁万伍仟贰佰元（￥7,435,200）注册资本（“股权转让”）。
2.2 增资
受限于本协议的其他约定，在本次股权转让的同时，投资方将向标的公司增资【叁仟贰佰伍拾伍万肆仟柒佰】元（￥32,554,700）（“增资款”，与股权转让款合称“投资款”）认购标的公司伍佰伍拾陆万肆仟玖佰元（￥5,564,900）注册资本（“增资”，与股权转让合称“本次交易”）。
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