证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2022-008
慧博云通科技股份有限公司
关于拟以股权受让及增资方式收购百硕同兴科技
（北京）有限公司 65%股权暨签署投资意向协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚 待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否 达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
3、本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交 易事项进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批 程序和信息披露义务。
一、 交易概要
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“公司”）于 2022 年 11
月 2 日召开第三届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于公司拟以股权受 让及增资方式收购百硕同兴科技（北京）有限公司 65%股权的议案》，同意公司与 百硕同兴科技（北京）有限公司（以下简称“百硕同兴”、“标的公司”）及其股 东北京汉鼎创新资产管理有限公司（以下简称“汉鼎创新”）、北京百兴同创科技 中心（有限合伙）（以下简称“百兴同创”）签署《关于百硕同兴科技（北京）有
限公司之投资意向协议》（以下简称“意向协议”）。公司拟以不低于 7,150 万元且不高于 7,800 万元人民币的自有资金受让汉鼎创新持有的百硕同兴的股权并增资百硕同兴。本次交易完成后，公司将持有百硕同兴 65%的股权，百硕同兴将成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本意向协议的签署在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：北京汉鼎创新资产管理有限公司
统一社会信用代码：911101083442761825
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2015-05-25
法定代表人：鲁青
注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 4 层 408
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 10 月 31 日汉鼎创新的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 比例（%）
1 鲁青 110.00 100.00
合计 110.00 100.00
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 标的公司基本情况
（一） 百硕同兴基本情况
公司名称：百硕同兴科技（北京）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区利泽中 2 路 1 号 1 号楼 2 层 209 室
法定代表人：宋晓璞
注册资本：1,443.51 万元人民币
统一社会信用代码：911101057541932914
成立日期：2003-08-21
营业期限：2003-08-21 至 2033-08-20
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不
得面向全国招生）；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进
出口；代理进出口；企业策划；企业管理咨询；企业管理；销售计算机、软
件及辅助设备、电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；数据
处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二） 百硕同兴股东及其持股情况
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 汉鼎创新 1,206.21 83.56%
2 百兴同创 237.30 16.44%
合计 1,443.51 100.00
（三） 百硕同兴主营业务情况
百硕同兴成立于 2003 年，是一家专注于为国内金融行业客户提供 IT 技术服
务、应用解决方案和相关软件产品的专业公司，主要为金融客户提供主机平台、分布式平台、云平台及大数据平台等 IT 基础架构及业务系统的咨询、开发、维护等技术服务，以及银行批量智能运控平台、BWS 批量任务调度系统、智慧传输和文件网关解决方案、数据合规管理平台、统一数字证书管理平台、安全运营中心等多个产品及解决方案，百硕同兴与多家大型银行客户合作超过 10 年，在业
内有较好的口碑。
（四） 百硕同兴主要财务数据
百硕同兴主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。
（五） 其他说明：
百硕同兴《公司章程》及其他内部制度文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。百硕同兴其他股东已同意放弃优先认购权。百硕同兴与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
百硕同兴股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
百硕同兴不属于失信被执行人。
四、 意向协议的主要内容
1. 交易方案
各方同意慧博云通受让汉鼎创新持有的标的公司 743.52 万元注册资本（“股
权转让”），慧博云通同时将向标的公司增资以认购标的公司 556.49 万元注册资本（“增资”，与股权转让合称“本次交易”）。
公司拟使用自有资金以不低于 7,150 万元且不高于 7,800 万元人民币现金完
成本次股权转让及增资，即标的公司的投前整体估值介于 7,939.305 万元与8,661.06 万元，最终估值根据资产评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定；标的公司最终投前估值以及交易价格及支付方式以各方另行签署的正式投资协议的约定为准。
本次交易完成后，百硕同兴注册资本为 2,000 万元，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元） 股权比例（%）
1 慧博云通 1,300.01 65.00%
2 汉鼎创新 462.69 23.13%
3 百兴同创 237.30 11.87%
合计 2,000.00 100.00%
2. 交易完成的先决条件
本次交易的最终实现将取决于以下条件的全部完成或被投资方书面豁免:
（1） 投资方对标的公司完成尽职调查、审计和评估，且结果令投资方满意；
（2） 各方协商并最终签署了有关本次交易的正式投资协议；
（3） 标的公司、汉鼎创新在正式投资协议中已做出符合投资交易惯常的陈
述保证与承诺，且该等陈述保证与承诺于交割时仍真实、准确和完整；
（4） 本次交易所涉及股权转让、增资、董事会重组的变更登记/备案手续已
办理完毕；
（5） 交割日前未发生任何可能对投资方或本次交易有重大不利影响的情形；
（6） 其他惯常交割条件；
（7） 各方内部有权机构已批准本次交易。
前述条件全部完成或被投资方书面豁免成为“交割”，前述条件全部完成或被
投资方书面豁免之日为“交割日”。
3. 公司治理
3.1 股东会
公司股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使
表决权。
3.2 董事会
公司设董事会，由 3 名董事组成，其中投资方有权委派 2 名董事（“投资
方董事”），汉鼎创新有权委派 1 名董事，董事长由投资方董事担任。
3.3 总经理、财务负责人
总经理及财务负责人由投资方委派。
4. 过渡期及交割前责任
4.1 过渡期安排
（1） 如标的公司未能在交割日后18个月内实际收回交割日前产生的应
收账款，汉鼎创新应向标的公司支付等额于未收回的应收账款的
款项作为补偿。
（2） 除非经投资方书面同意，汉鼎创新承诺标的公司在交割前不得增
加非正常经营产生的负债，不得承担任何由于非正常经营产生的
新债务。
4.2 交割前责任分担
除标的公司在交割日财务报表向投资方披露并经投资方确认的债务和责
任外，标的公司因交割日之前产生的或源于交割日前事项而产生的义务
和责任及因此而导致的投资方直接或间接损失均由汉鼎创新承担，并由
汉鼎创新补偿标的公司或投资方因此而导致的一切损失。若任何第三方
或政府部门以交割日前发生的事由向标的公司及投资方提出任何主张，
汉鼎创新应先行向第三方或政府部门承担责任，并使标的公司及投资方
免于进入诉讼或法律程序和承担责任。
5. 回购权
有下述任一情况发生，投资方有权要求标的公司和/或汉鼎创新回购其持有的标的公司全部或部分股权：
（1） 标的公司交割前的产品侵犯第三方知识产权而影响公司的主营业务开
展的；
（2） 汉鼎创新及其他现有股东出现被确认的交割前的重大诚信问题，尤其
是标的公司出现投资方不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受
重大行政处罚或刑罚；
（3） 标的公司交割前擅自进行对投资方产生重大不利影响的交易或担保行
为；
（4） 标的公司或汉鼎创新严重违反交易文件且未能在三十（30）日内补救
的。
回购价格以下列金额中较高者为准：（i）投资方支付的投资款*（1+8%*N）。
N 为从支付之日起到回购时点的总年数，不足一年的按天数占全年比例折合；
（ii）届时标的公司的公允估
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