证券代码：301315 证券简称：威士顿 公告编号：2024-009
上海威士顿信息技术股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）第四届董事
会第二次会议通知于 2024 年 4月 12 日通过电子邮件方式发出并送达全体董事。会议于
2024 年 4 月 22 日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，
会议由董事长茆宇忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海威士顿信息技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并形成了以下决议：
（一）审议通过《关于<上海威士顿信息技术股份有限公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：5 票赞成；0票弃权；0 票反对。
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司第三届董事会独立董事蒲戈光先生、杨勇先生分别向公司董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 23 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<上海威士顿信息技术股份有限公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：5 票赞成；0票弃权；0 票反对。
董事会听取了总经理所做的《2023年度总经理工作报告》，认为 2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，公司 2024年工作计划切实可行。
（三）审议通过《关于<上海威士顿信息技术股份有限公司 2023 年年度报告及摘要>的议案》
表决情况：5 票赞成；0票弃权；0 票反对。
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，公司 2023 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 23 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《2023年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》《金融时报》《中国日报》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<上海威士顿信息技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》
表决情况：5 票赞成；0票弃权；0 票反对。
经审议，董事会认为：公司在所有重大方面已建立合理健全的内部控制制度，对公司各项业务的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险起到有效的控制作用。在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
具体内容详见公司 2024 年 4月 23 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议及董事会审计委员会审议通过。保荐机构对此出具了专项核查意见。
（五）审议通过《关于<上海威士顿信息技术股份有限公司 2023 年度财务决算>的议案》
表决情况：5 票赞成；0票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 23 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《2023 年年度报告》中第十节“财务报告”部分。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
表决情况：5 票赞成；0票弃权；0 票反对。
经审议，董事会同意公司 2023年度利润分配预案：公司拟以 2023 年 12 月 31日的
总股本 88,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50元（含税），共计
派发现金红利 3,080.00 万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
为加大投资者回报力度、简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理 2024 年中期利润分配的相关事宜。根据公司的盈利情况和资金需求状况，公司拟在符合利润分配的条件下制定具体的 2024 年上半年利润分配方案，并在规定期限内实施分红。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 23 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议及董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（七）审议《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
表决情况：本议案全体董事均需回避表决，将本该议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
关于公司董事 2023 年度薪酬情况具体内容详见公司 2024 年 4 月 23 日于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》中第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
公司 2024 年度董事的薪酬方案为：在公司担任具体行政职务的董事，按照其在公司所任职的岗位领取薪酬，薪酬构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行，不单独领取董事职务报酬；未在公司担任具体行政职务的董事，不在本公司领取报酬；公司独立董事每年津贴为 5 万元。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案
的议案》
表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0票反对。董事殷军普先生、董事沈建芳女士为本议案的关联董事，就本议案的审议回避表决。
关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况具体内容详见公司 2024 年 4 月 23 日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
公司 2024 年度高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员，按照其在公司所任职的岗位领取薪酬，薪酬构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（九）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：5 票赞成；0 票弃权；0票反对。
经审核，董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第 2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，
及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司 2024年 4 月 23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议及董事会审
计委员会审议通过。保荐机构对此出具了专项核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
（十）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》
表决情况：5 票赞成；0 票弃权；0票反对。
经审议，董事会对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
具体内容详见公司 2024年 4 月 23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十一）审议通过《关于<公司对 2023年度会计师事务所的履职情况评估报告>的
议案》
表决情况：5 票赞成；0 票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意公司对 2023年度会计师事务所的履职情况评估。
具体内容详见公司 2024年 4 月 23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情
况的报告>的议案》
表决情况：5 票赞成；0 票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意《审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况的
报告》。
具体内容详见公司 2024年 4 月 23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
表决情况：5 票赞成；0 票弃权；0票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作要求。经审议，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的财务报表及内部控制审计机构，负责公司 2024年度审计工作。
具体内容详见公司 2024年 4 月 23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议及董事会审
计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：5 票赞成；0 票弃权；0票反对。
经审议，董事会同意公司 2024 年度拟向金融机构申请不超过人民币 30,000.00 万
元的授信额度，最终授信金额以金融机构批复为准。同时同意授权董事长或其授权人
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