301312 深市 智立方

      北京荣大商务有限公司

              关于

深圳市智立方自动化设备股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划

      调整及首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                          二〇二三年一月


                        目  录


一、释义...... 1

二、声明...... 2

三、基本假设 ...... 3

四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4

五、本次调整事项的说明 ...... 5

六、本激励计划首次授予条件成就情况的说明 ...... 6

七、本激励计划首次授予情况 ...... 7

八、结论性意见 ...... 10

九、备查文件及咨询方式 ...... 11

 （一）备查文件......11

 （二）咨询方式......11

                                                I

一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

    智立方、公司、上市  指  深圳市智立方自动化设备股份有限公司

    公司

    独立财务顾问      指  北京荣大商务有限公司

    本激励计划、股权  指  深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激

    激励计划                励计划（草案）

    限制性股票、第一      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

    类限制性股票      指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激

                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

    激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董

                            事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干

    授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

    授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

    有效期            指  自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限

                            制性股票全部解除限售或回购注销的期间

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类

    限售期            指  限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对

                            象各自获授限制性股票完成上市之日起算

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

    《监管指南第 1 号》 指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——

                            业务办理（2022 年 7 月修订）》

    《公司章程》      指  《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所        指  深圳证券交易所

    元、万元          指  人民币元、人民币万元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

  北京荣大商务有限公司接受委托，担任智立方 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智立方提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  （二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、负责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  （三）本独立财务顾问仅就股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对智立方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （四）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

  1、2022 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
  同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

  2、2022 年 12 月 23 日至 2023 年 1 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予的激励
对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会并未收到任何异议。
2023 年 1 月 3 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

  3、2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
  4、2023 年 1 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第九
次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

五、本次调整事项的说明

  鉴于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所确定的首次授予激励对象中有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。

  调整后，本次激励计划拟首次授予的激励对象由 57 人调整为 52 人，首次授予的股
票数量由 80.00 万股调整为 77.5 万股。预留授予数量不变。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。

六、本激励计划首次授予条件成就情况的说明
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的相关规
定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智立方及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件。

七、本激励计划首次授予情况

    （一）限制性股票首次授予日：2023 年 1 月 13 日

    （二）限制性股票首次授予数量：77.5 万股

    （三）授予人数：52 人

    （四）授予价格：47.20 元/股

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                      获授的第一类限  占本激励计划  占本激励计划公
  姓名