证券代码：301311 证券简称：昆船智能 公告编号：2023-084
昆船智能技术股份有限公司
关于与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月13日，昆船智能技术股份有限公司（以下简称“昆船智能”或“公司”）召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。现就此次关联交易事项具体公告如下：
一、关联交易概述
2023年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，为提高公司（含下属全资子公司，下同）资金使用效率、降低资金使用成本，结合公司业务发展及资金管理需求，同意公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款、贷款、结算、授信、外汇及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务；同意公司2024年度向财务公司申请综合授信额度不超过人民币8.60亿元，2024年度在财务公司日最高存款结余不超过人民币5.50亿元，2024年度贷款额度不超过人民币5.50亿元，2024年度在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币3.10亿元。截至本公告披露日，本次关联交易相关协议尚未签署。
关联董事王洪波、颜洪波、余红峪、卢孝州、甘仲平对本议案回避了表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于公司与财务公司同受中国船舶集团有限公司控制，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：中船财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310115100027155G
法定代表人：徐舍
公司类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
注册资本：871,900万元人民币
成立日期：1997-07-08
营业期限：1997-07-08 至 2097-07-07
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与本公司关联关系：中船财务有限责任公司系公司实际控制人中国船舶集团有限公司能够直接实施控制的公司，属于昆船智能的关联方。
主要财务数据：截至2023年9月30日，拥有总资产为2,031.60亿元，净资产为201.08亿元；2023年1-9月，营业收入为人民币38.86亿元、净利润为人民币11.32亿元。上述数据未经审计。
关联方履约能力分析：中船财务有限责任公司不是失信被执行人，公司认为其经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、本次关联交易协议的主要内容
就公司2024年度与财务公司发生的关联交易事项拟签署的《金融服务协议》主要内容如下：
（一）协议签署方
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。
（二）双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
1. 存款服务
(1) 甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存
入乙方。
(2) 乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
2. 结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3. 贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
4.授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
5.外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
6. 乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
（三）服务价格
服务价格的确定原则：
1. 存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2. 结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3. 贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4. 关于其他服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（四）交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币5.50亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币5.50亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币8.60亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币3.10亿元。
（五）甲方承诺
1、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
2、甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方并办理相关手续。
3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（六）乙方承诺
1、乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关法律法规、监管规定以及内部规章制度的要求。
2、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
3、乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因自身原因不能支付甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本
协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。
（七）协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司结合自身业务发展及资金管理需求，与财务公司签署《金融服务协议》，为公司生产经营所必须，有助于公司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司中除关联股东以外的其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、关联交易的决策程序、独立意见及保荐机构意见
（一）董事会审议
2023年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事王洪波、颜洪波、余红峪、卢孝州、甘仲平对关联交易议案回避了表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。
（二）监事会审议
2023年12月13日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。经审查，监事会认为：公司（含下属全资子公司）根据实际经营情况预计2024年度与关联方中船财务有限责任公司开展日常关联交易事项有利于进一步优化公司财务管理，降低公司资金成本，提高资金运营效率。本事项的表决程序符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审查，独立董事认为：公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，遵循市
场公允定价原则，不会对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意将《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
经审查，独立董事认为：公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协
议》暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，有
利于优化拓展公司融资渠道，提高资金运营效率，《金融服务协议》主要条款
客观公正、定价公允，不会损害公司及广大股东,尤其是中小股东的利益。在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会审议表决该事项时，程序合法、有
效。
因此，独立董事一致同意公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协
议》暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：昆船智能与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项符合相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事
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