证券代码：301311 证券简称：昆船智能 公告编号：2023-069
昆船智能技术股份有限公司
关于 2023 年度公司向中船财务有限责任公司申请综合授信
额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆船智能技术股份有限公司（以下简称“昆船智能”或“公司”）于2023年8月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于2023年度公司向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
为提高公司（含下属全资子公司，下同）资金使用效率、降低资金使用成本，结合公司业务发展及资金管理需求，董事会同意2023年度公司向中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度不超过人民币86,000万元（含本数）。本次授信实施有效期自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在授信额度内连续、循环使用。同时授权公司董事长或其授权代表根据实际情况，在上述授信额度内决定办理授信申请、贷款等相关业务，并与财务公司签署有关法律文件,董事会不再就上述授信额度86,000万元内的每笔业务单独形成决议。
鉴于公司与财务公司同受中国船舶集团控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。关联董事王洪波、颜洪波、余红峪、卢孝州、甘仲平对本议案回避了表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方介绍
企业名称：中船财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310115100027155G
法定代表人：徐舍
公司类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
注册资本：871,900万元人民币
成立日期：1997-07-08
营业期限：1997-07-08 至 2097-07-07
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与本公司关联关系：中船财务有限责任公司系公司实际控制人中国船舶集团有限公司能够直接实施控制的公司，属于昆船智能的关联方。
主要财务数据：截至2023年6月30日，资产总额为2,099.17亿元，负债总额1,898.65亿元，所有者权益200.52亿元。上述数据未经审计。
关联方履约能力分析：中船财务有限责任公司不是失信被执行人，公司认为其经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与财务公司之间授信业务往来，按照公平原则及中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理借款、汇票等业务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向财务公司申请综合授信额度，系公司生产经营所需，有助于公司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。本次关联交易事项不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果、持续经营能力产生不利影响，不影响公司的独立性。
五、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币20,186.46万元（包含借款、利息、手续费等）。
六、关联交易的决策程序、独立意见及保荐机构意见
（一）董事会审议
2023年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度公司向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》，为提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，结合公司业务发展及资金管理需求，董事会同意公司向中船财务有限责任公司申请综合授信额度不超过人民币86,000万元（含本数）。关联董事王洪波、颜洪波、余红峪、卢孝州、甘仲平对关联交易议案回避了表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。
（二）监事会审议
2023年8月24日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度公司向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》，监事会认为：2023年度公司向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易事项是公司业务发展及经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营和未来发展，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司（含下属全资子公司）的独立性产生影响。董事会在审议表决该事项时，程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
因此，监事会一致同意2023年度公司向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审查，独立董事认为：本次公司（含下属全资子公司）向中船财务有限责任公司申请综合授信额度事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，是为了满足公司发展计划和正常的生产经营需要，对公司生产经营将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将《关于2023年度公司向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
经审查，独立董事认为：本次公司（含下属全资子公司）向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，有利于满足公司发展计划和正常的生产经营需要，对公司生产经营将产生积极影响。本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不会损害公司及中小投资者的利益。在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会程序合法、有效。
因此，我们一致同意2023年度公司向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：昆船智能向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易事项符合相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司2023年度向中船财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的核查意见。
特此公告。
昆船智能技术股份有限公司
董事会
2023年8月25日
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