证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-006
深圳市江波龙电子股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2023 年 3 月 20 日在深圳市江波龙电子股份有限公司会议室以现场结
合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 10 日通过邮件的方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 9 名，实际亲自出席董事 9 名，蔡靖、胡颖平、李志雄、
唐忠诚、陈伟岳、Jason Zheng（郑建生）通过通讯方式参加会议。
会议由董事长蔡华波先生主持，监事及部分高级管理人员列席。会议召开符
合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形
成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，结合
公司实际情况，制定公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟
向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）的顺利实施，现提请公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，包括但不限于如下事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本次激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5、授权董事会对激励对象的归属资格和条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
7、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会根据本次激励计划的规定办理相关变更或终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效，办理身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票作废事宜；
9、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理预留授予事项（若有）所必需的全部事宜；
11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、授权董事会薪酬与考核委员会代表董事会办理对激励对象的归属资格和条件、归属数量进行审查确认。
三、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
四、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
会计师、律师等中介机构。
五、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司为员工提供购房借款并制定<员工购房借款管理办法>的议案》
为吸引和稳定人才，促进公司发展战略的有序推进，鼓励优秀人才响应公司在发展战略的规划及安排，提高优秀人才的稳定性和归属感，公司拟使用总额不超过人民币 10,000 万元的自有资金为符合条件的员工提供购房借款，并制定《员工购房借款管理办法》，对员工借款的资格、条件、借款额度等进行了具体规定，整体风险可控，且不影响公司主营业务的发展。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司为员工提供购房借款并制定<员工购房借款管理办法>的公告》（公告编号：2023-009）和《员工购房借款管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（五）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
公司编制的《2022 年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2022年年度报告》（公告编号：2023-010）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2022年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2022年年度报告》中第四节“公司治理”内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事唐忠诚、陈伟岳、Jason Zheng（郑建生）分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。
（八）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年，公司实现营业收
入 83.30 亿元，同比下降 14.55%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,279.70 万
元，同比下降 92.81%。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中第十节“财务报告”。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
该利润分配预案所述情况符合公司实际经营情况、未来发展资金需求、股东长远利益，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，针对各项业务流程建立了合理、必要、健全的内部控制制度并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（十一）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
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