证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-009
重庆美利信科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆美利信科技股份有限公司（以下简称为“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月12日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年4月1日以书面及电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长余亚军先生主持，应出席表决董事7名，实际出席表决董事7名，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，认为管理层在2023年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，努力推进各项工作，较好地完成了2023年度各项工作任务。工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经与会董事审议，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司编制了2023年度董事会工作报告，对公司经营情况进行汇报。
公司现任独立董事冉光和、宋宗宇、商华军和报告期内离任独立董事刘志猛、程源伟分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
经与会董事审议，公司编制的《2023年年度报告》及摘要符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营情况，董事会保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
公司全年实现营业收入318,914.66万元，同比增长0.60%；归属于上市公司
股东的净利润13,587.34万元，同比下降39.32%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润11,355.21万元，同比下降33.65%。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议，公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司本次利润分配预案，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及提供担保并接受关联方担保的议案》
经与会董事审议，公司及子公司本次申请授信及公司为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保是为了满足公司及子公司正常的运营资金需求，有利于稳定公司的现金流，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及提供担保并接受关联方担保的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事余亚军回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案
经与会董事审议，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理办法》关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于2024年度开展套期保值业务的议案》
经与会董事审议，基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，以及为合理规避生产经营所需的大宗商品价格波动风险，同意公司及子公司在保证正常经营的前提下，开展远期结售汇业务和商品期货套期保值业务，其中拟开展的远期结售汇业务的额度不超过人民币70,000万元（含本数）或等值外币，拟开展套期保值业务的额度不超过人民币10,000万元（含本数），投资期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，上述额度在审批期限内可循环使用。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度开展套期保值业务的公告》和《关于2024年度开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置的具有明确用途的募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过2亿元闲置的募集资金进行现金管理。公司董事会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关合同文件。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
经与会董事审议，为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核无异议后，公司董事会拟提名刘赛春女士、方小斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
11.01 《提名刘赛春为公司第二届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11.02 《提名方小斌为公司第二届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选第二届董事会非独立董事的公告》。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行选举。
12、审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》
为完善公司治理结构，保障审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举刘赛春女士为公司第二届董事会审计委员会委员。鉴于刘赛春女士目前为公司非独立董事候选人，尚未当选非独立董事，故该事项尚需经股东大会审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》方可生效，委员任期自前述股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，制定了《期货套期保值业务管理制度》，对期货套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等做出了明确规定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《期货套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
经与会董事审议，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值损失及资产减值损失后能更加真实、公允地反映截止2023年12月31日公司的财务状况、资产状况及2023年度经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
经与会董事审议，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023
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