证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2024-014
西安西测测试技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行如下修订：
修订前（2022年8月版） 修订后（2024年4月版）
第四十七条 第四十七条
… …
独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，有
临时股东大会。对独立董事要求召开 权向董事会提议召开临时股东大会。 临时股东大会的提议，董事会应当根 对独立董事要求召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，在 提议，董事会应当根据法律、行政法规 收到提议后10日内提出同意或不同意 和本章程的规定，在收到提议后10日 召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将 会的书面反馈意见。董事会同意召开 在作出董事会决议后的5日内发出召 临时股东大会的，将在作出董事会决 开股东大会的通知；董事会不同意召 议后的5日内发出召开股东大会的通 开临时股东大会的，将说明理由并公 知；董事会不同意召开临时股东大会
告，聘请律师事务所对相关理由及其 的，将说明理由并公告，聘请律师事务合法合规性出具法律意见并公告。 所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。独立董事年度述
也应作出述职报告。 职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第九十九条 非独立董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事
第九十九条 董事连续两次未能亲自
会应当建议股东大会予以撤换。
出席，也不委托其他董事出席董事会
独立董事连续两次未能亲自出席
会议，视为不能履行职责，董事会应当
董事会会议，也不委托其他独立董事
建议股东大会予以撤换。
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百条
第一百条 …
… 如因董事的辞职导致公司董事会
如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
董事职务。 如因独立董事辞职导致董事会或
除前款所列情形外，董事辞职自 者其专门委员会中独立董事所占的比
辞职报告送达董事会时生效。 例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …
… （十七）审议批准公司与关联法
（十七）审议批准公司与关联法 人之间发生的金额超过300万元，且占人之间发生的金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供0.5%以上的关联交易，或公司与关联 财务资助除外），或公司与关联自然人自然人发生的交易金额超过30万元的 发生的交易金额超过30万元的关联交
关联交易； 易（提供担保、提供财务资助除外）；
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战 公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 会成员全部由董事组成，审计委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人中独立董事占多数并担任召集人，审 员的董事。其中审计委员会、提名委员计委员会的召集人为会计专业人士。 会、薪酬与考核委员会中独立董事过董事会负责制定专门委员会工作规 半数并担任召集人，审计委员会的召
程，规范专门委员会的运作。 集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十七条 代表1/10以上表决 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 权的股东、1/3以上董事或者监事会、可以提议召开董事会临时会议。董事 过半数独立董事，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日内，召集和 会临时会议。董事长应当自接到提议
主持董事会会议。 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
第一百二十三条 董事会会议，应由董 书面委托其他董事代为出席，委托书事本人出席；董事因故不能出席，可以 中应载明代理人的姓名，代理事项、授书面委托其他董事代为出席，委托书 权范围和有效期限，并由委托人签名中应载明代理人的姓名，代理事项、授 或盖章。代为出席会议的董事应当在权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围内行使董事的权利。独立董或盖章。代为出席会议的董事应当在 事因故不能亲自出席会议的，应当事授权范围内行使董事的权利。董事未 先审阅会议材料，形成明确的意见，并出席董事会会议，亦未委托代表出席 书面委托其他独立董事代为出席。董的，视为放弃在该次会议上的投票权。 事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百五十六条 公司股东大会对利
第一百五十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事润分配方案作出决议后，公司董事会 会根据年度股东大会审议通过的下一须在股东大会召开后2个月内完成股 年中期分红条件和上限制定具体方案
利（或股份）的派发事项。 后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十七条 公司实行持续、稳定 第一百五十七条 公司采取的利润分的利润分配政策，重视对股东的合理 配政策如下：
投资回报并兼顾公司的长期发展。公 （一）利润分配原则
司采取现金、股票或者法律法规允许 1、公司的利润分配应重视对投资
的其他方式分配股利，并积极采取现 者的合理投资回报，利润分配政策应金分配方式。公司可以进行中期现金 保持合理性和稳定性，并兼顾公司当
分红。 年的实际经营情况和可持续发展；
2、公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑公众投资者的意
见。
（二）利润分配形式
公司可采取现金和/或股票或者
法律、法规允许的其他方式分配利润，
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