证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2023-037
西安西测测试技术股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”）于
2023 年 7 月 20 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 14 日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 14 日，公司监事会披露了《监事会关于公
司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
二、本次激励计划的调整事由及调整结果
1、激励对象名单及授予权益数量的调整
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象中有 1 名因离职不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由 118 名调整为 117 名；首次授予限制性股票数量由 209.80 万股调整为 209.60 万股，预留授予限制性股票数量不变。
2、授予价格的调整
鉴于公司 2023 年 7 月 5 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司
2022年度利润分配方案如下：以截至2022年 12月31 日公司的总股本 84,400,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金股利 12,660,000 元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配
方案已于 2023 年 7 月 13 日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后限制性股票授予价格：P＝19.48-0.15=19.33 元/股；据此，公司董事
会同意 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格由 19.48 元/股调整为 19.33 元/
股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和授予价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
因此，监事会一致同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和
授予价格进行调整。
六、律师法律意见书
综上，上海市锦天城律师事务所律师认为，西测测试已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问的专业意见
综上，上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为，西安西测测试技术股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
八、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
西安西测测试技术股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 21 日
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