北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、 预留部分授予及调整激励计划部分事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、
预留部分授予及调整激励计划部分事项的
法律意见
德恒 06G20230259-0004 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“朗坤环境”）的委托，担任朗坤环境 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
2023 年 12 月 12 日，公司董事会召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司独立董事就本次激励计划出具了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
2024 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 97 人调整为 95 人，本次激励
计划拟首次授予限制性股票数量由 275 万股调整为 272 万股；同意确定以 2024
年 1 月 5 日为首次及部分预留的限制性股票授予日，向 102 名符合条件的激励对
象授予 291 万股第二类限制性股票。其中首次授予 95 人，授予数量合计 272 万
股，预留授予 9 人（其中 2 人为追加授予的情形），授予数量合计 19 万股，授
予价格均为 9.43 元/股。
2024 年 1 月 5 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。
2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意将本次激励计划的授予价格由
9.43 元/股调整至 9.33 元/股；同意以 2024 年 10 月 24 日为预留部分股票的授予
日，以 9.33 元/股的授予价格向符合授予条件的 2 名激励对象授予 6 万股第二类
限制性股票；同意调整激励计划公司层面业绩考核指标。
2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整、预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整激励计划部分事项已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次调整激励计划部分事项尚需获得公司股东大会的批准。
二、本次激励计划调整授予价格的情况
（一）本次激励计划调整授予价格的原因
2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度
利润分配方案的议案》，公司 2023 年年度利润分配预案拟以 243,285,704 股为基数（公司注册股本为 243,570,700 股，公司回购专用账户上已回购股份数量为
284,996 股），每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），以此测算 2023 年
度拟派发现金红利总额为人民币 24,328,570.40 元（含税）。
2024 年 6 月 21 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，自本次
利润分配预案披露至2024年6月21日公司回购专用账户新增回购股份2,618,900股，公司回购专用证券账户持有公司股份 2,903,896 股。以公司现有总股本剔除
已回购股份 2,903,896 股后的 240,666,804 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 1 元（含税），合计派发现金股利人民币 24,066,680.40 元。本次
权益分派股权登记日为：2024 年 6 月 27 日，除权除息日为 2024 年 6 月 28 日，
现金红利发放日为 2024 年 6 月 28 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的规定，派息后授予价格的调整方法如下：
P=P0-V，其中：其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，调整后的 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=9.43-0.1=9.33 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、 本次激励计划预留部分授予的相关事项
（一）预留部分授予的授予日
2023 年 12 月 28 日，公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次预留部分授予的授予日。
2024 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》，确定预留
部分授予的授予日为 2024 年 10 月 24 日。
根据公司出具的说明并经核查，公司董事会确定的预留部分授予的授予日是自公司2023年第五次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内的交易日，且不在下列期间内：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
