301305 深市 朗坤环境

证券代码：301305        证券简称：朗坤环境        公告编号：2024-020
            深圳市朗坤环境集团股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和部分公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）（以下简称“本次回购”），本次回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购的资金总额为不低于人民币5,500万元（含），不超过人民币11,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。回购股份价格不超过 22.80 元/股，按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为 241.23 万股至482.46万股，占公司目前已发行总股本比例为0.99%至1.98%。具体回购的股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。

    2、本次回购股份方案已经公司于 2024年 3月 15日召开的 2024年第一次临
时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 15 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-018）。

    3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、相关股东的增减持计划：公司于 2023年 12月 19日披露了《关于公司实
际控制人股份增持计划的公告》，公司实际控制人之一、董事长兼总经理陈建湘先生计划于增持计划公告披露之日起 6 个月内合计增持公司的股份金额不低于人民币 200.00 万元，不高于人民币 400.00 万元。除此之外，公司尚未收到其
他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    5、相关风险提示

  （1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  （2）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  （3）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

  （4）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于 2024年 2月 27日召开第三届董事会第十五次
会议、第三届监事会第七次会议，于 2024 年 3 月 15 日召开 2024 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

    一、募集资金的基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,892,700 股，每股发行价格为人民币25.25 元，募集资金总额为 1,537,540,675.00 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 1,424,995,576.10 元。

  公司上述发行募集的资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 5月 17日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司验资报告》（天健验（2023）验字第 3-19 号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。

  （二）超募资金使用情况

  根据公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

                项目名称                  投资总额（万元）    拟使用募集资金金额（万元）

  中山市南部组团垃圾综合处理基地有机

  垃圾资源化处理项目                                65,659.07                      65,659.07

  研发中心及信息化建设项目                          26,570.87                      26,570.87

  补充流动资金                                      20,000.00                      20,000.00

      合计                                          112,229.94                    112,229.94

  公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,424,995,576.10 元，扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币 302,696,176.10元。
  公司于 2023 年 6 月 6 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
二次会议，于 2023 年 6 月 28 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 5.8亿元（含超募资金）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好，期限最长不超过 12 个月（可转让大额存单除外）的保本型理财产品。具体内容
详见公司于 2023 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-
007）。

  截至 2024 年 2 月 26 日，公司尚未使用的超募资金为人民币 30,597.07 万元
（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等）。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及广大投资者的权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，公司拟使用自有资金和部分公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），全部予以注销并相应减少公司注册资本。

    （二）本次回购符合相关条件

  公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。

  2、回购股份的价格区间


  本次回购价格不超过人民币 22.80 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A股）。

  2、回购股份的资金总额

  回购股份的资金总额：不低于人民币 5,500.00 万元（含），不超过人民币11,000.00万元（含）。

  3、回购股份的数量及占公司总股本的比例

  以公司目前总股本 24,357.07 万股为基础，按照本次回购金额上限人民币
11,000.00 万元，回购价格上限 22.80 元/股进行测算，回购数量约为 482.46 万股，
回购股份比例约占公司目前总股本的 1.98%；按本次回购金额下限人民币5,500.00万元，回购价格上限22.80元/股进行测算，回购数量约为241.23万股，回购比例约占公司目前总股本的 0.99%。

  具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积转增股本、派送股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金和部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金。


  1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
  （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

  （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司及时披露是否顺延实施。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、按照本次回购金额上限人民币 11,000.00 万元，回购价格上限 22.80 元/
股进行测算，预计回购数量约为 482.46 万股，回购股份比例约占公司目前总股本的 1.98%。公司将上述股份全部予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量及总股本数量减少约 482.46 万股，预计公司股本结构变动如下：


                                本次回购前                        本次回购完成后