证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-056
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23 日召
开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
一、 公司注册资本变更情况
公司于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司拟定的 2023
年度利润分配方案为：以 2023 年 12 月 31 日的总股本 292,000,000 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），共计派发现金红利102,200,000.00 元（含税），本年度不送红股；以资本公积金向全体股东以每 10
股转增 4 股，合计转增 116,800,000 股，转增股本后公司总股本增加至 408,800,000
股。
2024 年 6 月 7 日，公司已完成 2023 年度权益分派，根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司信息显示，公司总股本由 292,000,000 股增加至408,800,000 股。
二、 修改公司章程情况
公司根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作（2023 修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程中的相应条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 29,200 万 第六条 公司注册资本为人民币 40,880 万
元。 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的总经理（总裁）辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第二十条 公司的股份总数为 29,200万股， 第二十条 公司的股份总数为 40,880 万
均为普通股，公司股份每股面值为人民币1 股，均为普通股，公司股份每股面值为人
元。 民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得为他人取得本公司或补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
司股份的人提供任何资助。 以及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
违反上述规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司发行的
股份。公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应及时处分相关
公司股份。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出 依照法律法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
...... ......
董事会可以在 3年内决定发行不超过
已发行股份 50%的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体董事
2/3 以上通过。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 或者国务院证券监督管理机构对上市公司
转让。 的股东、实际控制人转让其所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当 司股份另有规定的，从其规定。
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司董事、监事、高级管理人员应当
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 向公司申报所持有的本公司的股份及其变超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 动情况，在就任时确定的任职期间每年转持本公司股份自公司股票上市交易之日起 让的股份不得超过其所持有本公司股份总
1 年内不得转让。上述人员离职后半年 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
内，不得转让其所持有的本公司股份。 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，对公司的经
...... 营提出建议或者质询；
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证。前述股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东查阅前款规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
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