证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-043
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 21 日召
开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
一、 修改公司章程情况
公司根据《上市公司章程指引（2023 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程中的相应条款修订如下：
修订前 修订后
第一百五十五条公司可以采取现金或 第一百五十五条公司可以采取现金或
者股票的方式分配股利。 者股票的方式分配股利。
公司董事会结合公司具体经营数据、 公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段 盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，并结合股东（特别 及当期资金需求，并结合股东（特别 是中小股东）、独立董事的意见，认 是中小股东）、独立董事的意见，认 真研究和论证公司现金分红的时机、 真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决 条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期 策程序要求等事宜，提出年度或中期 利润分配方案，并经公司股东大会表 利润分配方案，并经公司股东大会表
决通过后实施。 决通过后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 议后，或公司董事会根据年度股东大后 2 个月内完成股利（或股份）的派 会审议通过的下一年中期分红条件和
发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策如 第一百五十六条公司利润分配政策如
下： 下：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司利润分配应高度重视对投资 公司利润分配应高度重视对投资
者的合理投资回报，牢固树立回报股 者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润 东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈 分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发，兼 利情况、战略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分 顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等 维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明 权利，增加公司股利分配决策的透明
度和可操作性。 度和可操作性。其中，现金股利政策目
（二）利润分配制定的考虑因素 标为稳定增长股利。在符合分红条件
…… 的情况下，公司原则上每年度至少分
（2）如无重大现金支出发生，且 配一次利润，在有条件的情况下，公司满足现金分红的条件，公司应当采取 可根据当期盈利情况及资金需求情况现金分配股利，公司每年以现金方式 进行中期分红，但利润分配不得超过分配的利润不少于当年度实现的可分 累计可分配利润的范围，不得损害公
配利润的 10%。 司持续经营能力。
…… （二）利润分配制定的考虑因素
（四）利润分配的制定周期和决策机 ……
制 （2）如无重大现金支出发生，且
（1）公司应强化回报股东的意 满足现金分红的条件，公司应当采取识，综合考虑公司盈利情况、资金需 现金分配股利，公司每年以现金方式求、发展目标和股东合理回报等因素， 分配的利润不少于当年度实现的可分
以每三年为一个周期，制订周期内股 配利润的 10%。现金分红在本次利润东回报规划，明确三年分红的具体安 分配中所占比例为现金股利除以现金排和形式，现金分红规划及期间间隔 股利与股票股利之和。
等内容。 ……
（2）公司利润分配应重视对投资 （四）利润分配的制定周期和决策机者的合理回报，同时兼顾公司的可持 制
续发展，在每个会计年度或半年度结 （1）公司应强化回报股东的意束后，公司董事会应结合经营状况，充 识，综合考虑公司盈利情况、资金需分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 求、发展目标和股东合理回报等因素，发展所处阶段及当期资金需求，并充 以每三年为一个周期，制订周期内股分考虑和听取股东特别是中小股东、 东回报规划，明确三年分红的具体安独立董事和监事会的意见，认真研究 排和形式，现金分红规划及期间间隔和论证公司现金分红的时机、条件和 等内容。
最低比例、调整的条件及其决策程序 （2）公司利润分配应重视对投资要求等事宜，提出年度或中期利润分 者的合理回报，同时兼顾公司的可持配预案，独立董事应当发表明确意见。 续发展，在每个会计年度或半年度结
独立董事可以征集中小股东的意 束后，公司董事会应结合经营状况，充见，提出分红提案，并直接提交董事会 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
审议。 发展所处阶段及当期资金需求，并充
…… 分考虑和听取股东特别是中小股东、
（5）公司董事会、独立董事和符 独立董事和监事会的意见，认真研究合相关规定条件的股东可在股东大会 和论证公司现金分红的时机、条件和召开前向公司社会公众股股东征集其 最低比例、调整的条件及其决策程序在股东大会上的投票权，但不得采取 要求等事宜，提出年度或中期利润分
有偿或变相有偿方式进行征集。 配预案。独立董事认为现金分红方案
…… 可能损害上市公司或者中小股东权益
（六）利润分配规划的实施 的，有权发表独立意见。董事会对独立
公司董事会需在股东大会审议通 董事的意见未采纳或者未完全采纳过具体利润分配方案后的 2 个月内完 的，应当在董事会决议公告中披露独成利润分配。公司监事会应当对董事 立董事的意见及未采纳或者未完全采
会和管理层执行公司利润分配政策和 纳的具体理由。
股东回报规划的情况及决策程序进行 独立董事可以征集中小股东的意
监督。 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
……
（5）公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可在股东大会
召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，但不得采取
有偿或变相有偿方式进行征集。
（6）上市公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
……
（六）利润分配规划的实施
公司董事会需在股东大会审议通
过具体利润分配方案后的 2 个月内完
成利润分配。公司监事会应当对董事
会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
（七）不分配利润的情形
当公司存在以下任一情形的，可
以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债
率高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流
为负；
（4）公司认为不适宜利润分配的其他
情况。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章
程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，向工商登记机关办理相应变更事项，最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
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