证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-004
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于与苏州燃气集团有限责任公司签订投资合作意向协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）与苏州燃气集团有限责任公司达成战略合作，双方签署《投资合作意向协议》，拟共同出资 2,000 万元，设立苏州燃气真兰智能装备有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记核准结果为准，以下简称“苏州真兰”或“合资公司”），真兰仪表持有苏州真兰 33%的股权比例。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，本次事项在董事长的审议权限范围内，无需提交董事会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。
二、协议对方基本情况
1、名称：苏州燃气集团有限责任公司
统一社会信用代码 91320500137766912W
地址 苏州市姑苏区劳动路 1053 号
法定代表人 高云程
注册资本 12,291.98 万元
燃气供应，液化天然气、压缩天然气销售；汽车危险
经营范围 货物运输；特种设备安装改造维修(限许可证经营范
围)。销售：润滑油、燃气设备、燃气具、智能燃气
表、燃气工程配套材料、建筑材料、五金交电；承接
燃气场站和输配工程、燃气设备的安装调试；燃气具
生产销售、云平台租赁、软件开发、系统集成信息服
务、软件销售；从事投资、建设城市管道燃气输配管
网及为其配套的供气设施，并提供相关的客户服务；
自有多余房屋租赁（非主营业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：特种设备检验检测服务；石油、天然气管道储
运；燃气经营；各类工程建设活动；燃气汽车加气经
营；食品经营；烟草制品零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：集中式快速充电
站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
与公司关系 与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系
是否为失信被执行 否
人
三、投资合作意向协议书的主要内容
一、本协议各方
出资双方
甲方：苏州燃气集团有限责任公司
住所：苏州市姑苏区劳动路 1053 号
法定代表人：高云程
乙方：上海真兰仪表科技股份有限公司
住所：上海市青浦区盈港东路 6558 号 4 幢
法定代表人：李诗华
甲乙双方应充分发挥各自优势、充分利用各种资源，加速项目的顺利推进和建设投产。
二、承诺和保证
2.1 甲方的承诺与保证
2.1.1 甲方承诺并保证：甲方及其关联方公司，在同等条件下优先向合资公司采购产品及服务。
2.1.2 甲方负责利用自身优势，帮助合资公司与当地政府沟通，争取税收及政策扶持等相关优惠政策。
2.1.3 甲方负责合资公司的日常经营管理。
2.2 乙方的承诺与保证
2.2.1 乙方负责合资公司经营产品相关规划建设，包括合资公司生产规划布局图设计、燃气表等生产设备订货与制造、设备安装调试、人员选派和培训、试运行、竣工投入使用等工作。
2.2.2 乙方协助参与合资公司日常经营管理。
2.2.3 乙方对合资公司市场运营中所需技术条件提供技术支持配合。
2.2.4 乙方对乙方现有的及将有的注册享有专利的产品免费授权给合资公司生产及销售。
2.2.5 乙方承诺自合资公司完成工商注册登记起三年内，为合资公司取得高新技术企业资质。乙方同意无偿转让其自主知识产权给合资公司，数量应达到或超过申请高新技术企业资质所需要求。
2.2.6 乙方承诺完成合资公司生产产品（如燃气表等）型式批准申请、防爆证书申请等相关工作。
2.3 甲乙双方共同承诺并保证
各方自身不存在到期未偿还的重大负债、不存在对外担保（不包括对全资子公司的担保）等情形，不涉及重大纠纷诉讼或仲裁等事项，也不存在潜在的重大负债或担保情形。若因其隐瞒自身的负债、诉讼（仲裁）、担保等致使合资公司股权被冻结或给合资公司造成其他负面影响或损失的，过错方股东应当在无过错股东方要求的合理期限内完成公司股权被冻结的解冻事宜，并赔偿由此给合资公司造成的其他损失。
三、合资公司名称、住所与组织形式
3.1 合资公司名称和住所为：
合资公司名称：苏州燃气真兰智能装备有限公司（暂定名）
住所： 苏州市相城区黄埭镇（暂定）
本款所述事项以公司登记机关最后核准登记为准。
3.2 合资公司的组织形式为有限责任公司。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其出资比例分享利润、分担风险和亏损。合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
四、合资公司注册资本及出资比例、出资时间
4.1 合资公司注册资本为贰仟万元（20,000,000 元）人民币。双方所认缴的出资额及出资比例如下：
（1）甲方出资 13,400,000 元，以现金出资，占合资公司股权比例为 67%；
（2）乙方出资 6,600,000 元，以现金出资，占合资公司股权比例为 33%。
（3）合资公司实缴出资 2000 万元，甲乙双方同意按照出资比例将 2000 万
元一次性出资到位。甲乙双方一致同意，合资公司财务报表纳入甲方合并范围。
五、合资公司注册资本的缴付
5.1 双方应在市场监督局签发合资公司营业执照之日起 30 个日历日内按照
出资比例将实缴出资额一次性缴足。合资公司将按注册资本缴付计划，向双方发出《出资缴款通知》。《出资缴款通知》应于缴款到期日前至少十五个工作日送达双方。在实缴出资缴款到期日前，双方应将《出资缴款通知》规定其所应缴付的金额全额汇入通知中指定的账户。在收到缴纳款项后的七个工作日内，合资公司将向缴款方出具收款通知。
5.2 双方缴付各自对合资公司的实缴出资后，合资公司将向每一方发出经合资公司盖章的出资证明书，确认该方的出资金额。
六、前期费用
6.1 前期费用界定
指双方为推进成立合资公司,在合资公司成立之前所发生的、并经合资公司董事会批准聘任的审计机构审计并经双方确认后的费用。
6.2 前期费用处理
本协议签署后，应尽快成立工作机构，负责前期费用的审核确认。合资公司成立后，双方在合资公司成立前投入的前期费用及其资金成本经董事会批准聘任的审计机构审计并经双方确认后，由合资公司以现金形式还付由出资方垫付的前期费用。双方投入的前期费用的资金成本按中国人民银行颁布的同期贷款利率计息，计息日自双方实际投入资金之日起至上述中介机构出具审计意见之日前 5 个工作日止。
七、合资公司经营期限
7.1 公司经营期限为 20 年，自公司营业执照签发之日起计算。
7.2 公司经营期限届满后，可通过修改公司章程而使公司存续。若提前终止，各方应依法对公司进行清算。清算后的剩余财产，按各方实缴出资比例进行分配。
八、违约责任
8.1 任何一方未按本协议约定依期足额缴纳出资额的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如一方股东逾期缴纳出资的，则自逾期之日起，以逾期未缴纳金额为基数，向另一方股东支付每日万分之三的违约金；经合资公司或另一方股东通知后 30 日内仍不履行出资义务的，则未出资股东自愿放弃其未出资部分的股东权益，其只按照实际出资部分享有股东权益。
8.2 由于一方的过失，造成本协议及本协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据过错程度，由双方分别承担各自应付的违约责任。
8.3 若本协议依据法律规定或约定终止，但本协议的违约条款继续有效。
九、退出机制
9.1 因客观原因导致申请设立合资公司已不能体现双方原本意愿，在甲乙双方均已经得到各自公司有权机构或部门（包括董事会或股东会）的授权许可并已履行相关手续后，经双方一致书面同意，可停止申请设立合资公司，为设立公司所发生的费用双方按出资比例承担，本协议解除。
9.2 由于不可抗力，合资公司设立不成的，致使本协议无法履行，本协议解除。
9.3 因本协议约定的情形、合资公司章程规定的情形或者法律规定的情形导致合资公司解散的，由甲乙双方或其委派的第三方共同成立资产清算工作小组，对合资公司的资产进行评估与清算。合资公司出售的主要生产设备、材料的价款并入合资公司剩余财产，按照甲乙双方对合资公司的实缴出资比例进行分配。
十、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资设立苏州真兰是为了与苏州燃气进行深度的战略合作，
综合利用各方的优势和资源，生产和销售燃气表、流量计等产品，扩展增值业
务，进一步提升对苏州燃气的产品服务与各项服务支持能力，着眼于各方长远和稳健地发展，助力公司战略目标与经营计划的实施与达成。
公司本次利用自有资金与苏州燃气投资设立苏州真兰，是执行公司发展战略重要的一步，进一步拓展了优势业务，对公司发展具有积极作用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、相关风险提示
合资公司成立后，随着其业务的发展，在未来经营过程中将面临宏观政策变化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善等风险，将可能导致合资公司的投资收益具有不确定性，经营不达预期，而影响公司的战略发展计划。公司将积极持续地优化风险防范机制，利用各方的优势，实施有效的内部控制，提升合资公司的管理水平，发挥公司整体业务协同作用，以推动合资公司的健康发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 10 日
查看PDF原文
