证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-045
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）基本情况
为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）与珠海港控股集团有限公司旗下全资子公司珠海城市管道燃气有限
公司（简称“珠海城燃”）达成战略合作，于 2023 年 7 月 17 日由真兰仪表及
全资子公司上海真兰科技服务有限公司（简称“真兰服务”）与珠海城燃三方签署《珠海城市管道燃气有限公司与上海真兰仪表科技股份有限公司与上海真兰科技服务有限公司关于成立珠海港真兰仪表有限公司之合资合同》，拟共同出资 1,000 万元，设立珠海港真兰仪表有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记最终核准结果为准），真兰仪表及真兰服务合计持有合资公司 49%的股权比例。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订》、《公司章
程》及《董事会议事规则》等相关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
（三）本次对外投资是基于公司的业务发展与战略投资目的，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：珠海城市管道燃气有限公司
2、统一社会信用代码：914404006997727164
3、公司住所：珠海市香洲区石花西路 167 号 506
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：冼亮
6、注册资本：12,888.6847 万元人民币
7、经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：节能管理服务；合同能源管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非电力家用器具销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：珠海港控股集团有限公司持股 100%
9、关联关系：珠海城燃不是公司的关联方，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、珠海城燃不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式及股权结构
三方均以货币出资，珠海城燃认缴出资 510 万元、真兰仪表认缴出资 400
万元，真兰服务认缴出资 90 万元。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
珠海城燃 510.00 51%
真兰仪表 400.00 40%
真兰服务 90.00 9%
合计 1000.00 100%
（二）拟设立公司基本情况
1、公司名称：珠海港真兰仪表有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：珠海市香洲区石花西路 167 号西九大厦
4、注册资本：1,000 万元
5、经营范围：许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事燃气、燃气设备、燃气安全装置及相关电子电器等产品的计量检定和校准、节能检查、监测及燃气工程的安全监测和风险评估；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；电子产品销售；电子元器件批发；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。
6、出资方式及资金来源：本次对外投资资金来源为公司自有资金，以货币资金投入。以上拟设立公司的基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：珠海城市管道燃气有限公司
乙方：上海真兰仪表科技股份有限公司
丙方：上海真兰科技服务有限公司
一、承诺和保证
（一）甲方的承诺与保证
1、甲方负责落实合资公司厂房用地或用房，确保合资公司能够长期使用，同时和当地政府沟通，争取相关税收优惠。
2、甲方及其所有关联方同等条件下应向合资公司采购智能燃气表、流量计等产品。合作期间，推进珠海市智能燃气表更换工作。
（二）乙方的承诺与保证
1、乙方负责合资公司厂房建设，包括合资公司厂房施工图设计、合资公司厂房建设工程施工、合资公司设备订货与制造、合资公司设备安装调试、合资公司人员选派和培训、试运行、竣工投入使用等工作。
2、乙方负责合资公司日常经营管理责任，合资公司进入全国市场销售业务不受限制。
3、乙方对合资公司市场运营中所需要求技术条件，乙方应提供技术支持配合。
4、乙方对乙方现有的及将有的注册享有专利的产品免费授权给合资公司生产及销售，且合资公司的销售地域不受限制。对市场上有新的迭代性能产品，如超声波燃气表、超声波流量计等新产品，乙方均需无条件提供产品原材料供应及生产技术支持与合资公司共享，除产品原材料供应及生产检测试验等设备外，不额外向合资公司收取生产技术支持、研发、专利等费用。
5、乙方负责注册合资公司供应给甲方及其关联方、乙方及其关联方、丙方及其关联方各系列燃气表产品品牌（注册品牌名称待定），取得型式批准证书、防爆证书等系列各种所需资质证书。
（三）丙方的承诺与保证
1、负责合资公司售卖所有一切产品的售后支持及维修服务。
2、并支持智能燃气表与流量计等产品对外承接计量检测服务与维修服务等类业务。
二、合资公司名称、住所与组织形式
（一）合资公司名称和住所为：
合资公司名称：珠海港真兰仪表有限公司
住所：珠海市香洲区石花西路 167 号西九大厦
本款所述事项以公司登记机关最后核准登记为准。
（二）合资公司的组织形式为有限责任公司。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其出资比例分享利润、分担风险和亏损。合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
三、投资总额
投资总额为壹仟万元（10,000,000 元）人民币。
四、注册资本、出资比例
合资公司注册资本为壹仟万元（10,000,000 元）人民币。三方所认缴的出
资额及出资比例如下：
甲方出资 5,100,000 元人民币现金，出资比例为 51%
乙方出资 4,000,000 元人民币现金，出资比例为 40%
丙方出资 900,000 元人民币现金，出资比例为 9%
三方同意按照出资比例按本合同的约定一次性缴足上述认缴出资额。合资公司财务报表纳入甲方合并范围，公司管控体系及财务制度按照甲方要求建
立。
五、合资公司注册资本的缴付及融资
（一）三方应在市场监督局签发合资公司营业执照之日起 30 个日历日内分
别缴付各自认缴的注册资本金。合资公司将按注册资本缴付计划，向三方发出《出资缴款通知》。《出资缴款通知》应于缴款到期日前至少十五个工作日送达三方。在出资缴款到期日前，三方应将《出资缴款通知》规定其所应缴付的金额全额汇入通知中指定的账户。在收到缴纳款项后的七个工作日内，合资公司将向缴款方出具收款通知。
（二）三方缴付各自对合资公司的出资后，合资公司将向每一方发出经董事长签署并经合资公司盖章的出资证明书，确认该方的出资金额。
六、股东的权利和义务
（一）股东权利
1、有权要求合资公司为其签发出资证明书，并有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项列于股东名册；
2、参加或者委派代理人参加股东会会议；
3、依照其实缴出资比例行使表决权；
4、推荐代表出任董事、监事和合资公司管理人员；
5、有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿；
6、依照合资公司章程的规定，当一方向合资公司股东以外的其他方（其关联方除外）转让其出资时，具有优先购买权；
7、合资公司增加注册资本时，各股东按照实缴出资比例认购增资份额；
8、依照其实缴的出资比例分取合资公司红利和其他形式的利益；
9、有权了解和知悉合资公司经营状况和所有重大事项，有权要求合资公司董事会和经营管理机构就上述重大事项作出解释；
10、合资公司终止和清算后，按其实缴的出资比例参加合资公司剩余财产的分配；
11、法律、法规及合资公司章程所赋予的其他权利。
（二）股东义务
2、按时足额缴纳出资 (包括需增加的出资)；
3、除法律法规规定的情形外，在合资公司登记后，股东不得抽回出资；
4、法律法规及合资公司章程规定应当承担的其他义务。
七、股权转让
（一）合资公司成立后，股东协商一致后，可互相转让股权；
（二）三方任意一方向股东以外的其他方转让股权，应当经合资公司其他过半数股东书面同意。转让方应就其股权转让事项书面通知合资公司其他股东，通知应写明其转让意愿，并载明其希望转让的权益份额、转让条件以及提名受让人的身份。转让方应要求受让人承诺其履行本合同全部条款和条件，具备履行本合同全部条款和条件的财务和技术能力，以及获得必要的政府许可。合资公司其他股东有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
股东向其控股母公司或全资子公司转让全部或部分股权时，受让的控股母公司或全资子公司应具备履行本合同和合资公司章程全部条款和条件的财务和技术能力，合资公司其他股东放弃优先购买权。
八、前期费用
（一）前期费用界定
指三方为推进成立合资公司，在合资公司成立之前所发生的、并经合资公司董事会批准聘任的审计机构审计并经三方确认后的费用。
（二）前期费用处理
本合同签署后，应尽快成立工作机构，负责前期费用的审核确认。合资公司成立后，三方在合资公司成立前投入的前期费用及其资金成本经董事会批准聘任的审计机构审计并经三方确认后，由合资公司以现金形式还付由出资方垫付的前期费用。三方投入的前期费用的资金成本按中国人民银行颁布的同期贷款利率计算，计息日自三方实际投入资金之日起至上述中介机构出具审计意见
九、公司宗旨、经营范围
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