证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2024-021
伊犁川宁生物技术股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次
会议通知于 2024 年 4 月 9 日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议于 2024 年
4月19日11点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事 7 人，会议由董事长刘革新先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名投票表决方式通过以下决议：
（一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度
董事会工作报告的议案》
公司第二届董事会独立董事段宏女士、曹亚丽女士、高献礼先生向公司董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》进行了评估，并出具了《伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项评估意见》。
具体内容详见 2024 年 4 月 22 日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》《独立董事 2023 年度述职报告》《伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项评估意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度
总经理工作报告的议案》
公司总经理根据 2023 年经营管理层执行董事会决议、主持日常生产经营管理工作的实际情况，以及对 2024 年经营方针、未来发展规划向董事会提交《2023年度总经理工作报告》。
《2023 年度总经理工作报告》详细内容见公司《2023 年年度报告》相关部
分，《2023 年年度报告》全文于 2024 年 4 月 22 日详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年年
度报告及摘要的议案》
2023 年年度报告全文及其摘要详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），2023 年年度报告摘要同时于 2024 年 4 月 22 日披露在
《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度
财务决算报告的议案》
公司 2023 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，其认为：公司财务报表公允反映了 2023 年 12 月31 日的财务状况以及 2023 年度经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2023 年度审计报告。
2023 年实现营业收入 48.23 亿元，比上年增加 26.24%；2023 年归属于母公
司股东的净利润 9.41 亿元，比上年增加 128.56%。
2023 年年末公司资产总额 101.39 亿元，比上年减少 2.42%；2023 年末公司
负债总额 31.65 亿元，比上年减少 24.27%；2023 年末归属于母公司所有者权益合计 69.60 亿元，比上年增加 12.18%。
2023 年销售费用为 2,256.65 万元，比上年增加 96.96%；2023 年管理费用为
14,313.15 万元，比上年减少 0.66%；2023 年财务费用为 6,083.10 万元，比上年
减少 50.55%；2023 年研发费用为 5,525.81 万元，比上年增加 56.18%。
2023 年经营活动产生的现金流量净额 12.92 亿元，较去年增加 86.86%；2023
年投资活动产生的现金流量净额-3.53 亿元，较去年减少 551.96%；2023 年筹资活动产生的现金流量净额-18.08 亿元，较去年减少 479.99%。
公司 2023 年度财务决算信息详见公司《2023 年年度报告》相关部分，《2023
年年度报告》全文于 2024 年 4 月 22 日详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度
利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属上市公司股东净利润 940,563,998.57 元（合并报表）；母公司 2023 年度实现净利润983,163,507.58 元，提取 10%法定盈余公积 98,316,350.76 元，加上年初未分配利
润 666,044,232.52 元，扣除年度内已分配现金红利 206,720,378.45 元。2023 年末
累计可供股东分配的利润 1,344,171,010.89 元。
经公司董事会审慎研究后，拟定 2023 年度利润分配预案为：以公司 2023 年
12 月 31 日的总股本 2,222,800,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.25 元（含税），合计派发现金红利 500,130,000.00 元，占 2023 年度归属于上
市公司股东的净利润的 53.17%，母公司剩余未分配利润 844,041,010.89 元结转以后年度分配。公司 2023 年度不进行资本公积转增股本。在分配预案披露后至实施期间，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照现金分红总额固定不变的原则，相应调整分配比例。
公司独立董事已召开专门会议对本议案进行审议，全体独立董事对本议案发表了同意的意见。
具体内容详见 2024 年 4 月 22 日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2024
年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供审计服务过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出审计报告客观、真实，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所负责公司 2024 年度的审计工作，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情确定其 2024 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见 2024 年 4 月 22 日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于续聘公司 2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会战略委
员会更名并修订议事规则的议案》
为进一步提升公司环境、社会与公司治理（ESG）管理水平，健全公司 ESG管理体系，同意将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”，并将原《伊犁川宁生物技术股份有限公司战略委员会议事规则》更名为《伊犁川宁生物技术股份有限公司战略与 ESG 委员会议事规则》，在原有职责基础上增加 ESG 相关职责，同时对该委员会的议事规则部分条款进行修订。本次调整仅
具体内容详见 2024 年 4 月 22 日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于董事会战略委员会更名并修订议事规则的公告》。
（八）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年环
境、社会及治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见 2024 年 4 月 22 日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》。
（九）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于内部控制自我
评价报告的议案》
具体内容详见 2024 年 4 月 22 日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
（十）在关联董事刘革新先生、刘思川先生回避表决的情况下，以 5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况的议案》
具体内容详见 2024 年 4 月 22 日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过了《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬标
准的议案》
2023 年度，公司关联董事刘革新先生、刘思川先生未在公司领取薪酬，其余非独立董事成员按其在公司所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬，公司未另行支付其任期内担任非独立董事的报酬；公司独立董事 2023 年度薪酬为每人 12 万元/年（含税）。
2024 年度，公司非独立董事薪酬方案将遵循 2023 年度薪酬方案，在公司兼
任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付其非独立董事薪酬。公司独立董事 2024 年度薪酬为每人 12 万元/年（含税）。
鉴于公司过半数董事与本议案利益相关，需回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十二）关联董事邓旭衡先生、李懿行先生回避表决，以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024年度薪酬标准的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成，其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由董事
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