证券代码:301300 证券简称:远翔新材 公告编号:2024-043
福建远翔新材料股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建远翔新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 8
月 2 日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过,现将相关事项公告如下:
一、注册资本变更情况
公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属事项已完成
股份登记工作,归属股票数量 39 万股,并于 2024 年 7 月 17 日上市
流通,本次限制性股票归属后,公司总股本由 6,415 万股增加至 6,454万股,注册资本由人民币 6,415 万元增加至人民币 6,454 万元。
二、修订公司章程的情况
结合公司注册资本、总股本的变更情况,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定,拟对《公司章程》的部分条款进行修订。修订内容与原
《公司章程》内容对比如下:
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 6,415 万元。 公司注册资本为人民币 6,454 万元。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 6,415 万股,每股面值 1 元,均 公司股份总数为 6,454 万股,每股面值 1 元,均
为普通股。其中,公司首次公开发行股份前已发 为普通股。其中,公司首次公开发行股份前已发
行的股份为 4,810 万股,首次向社会公开发行股 行的股份为 4,810 万股,首次向社会公开发行股
份 1,605 万股。 份 1,605 万股。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列
方式增加资本: 方式增加注册资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 方式。
第八十条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议 (一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则); 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则);
(二)公司增加或者减少注册资本; (二)公司增加或者减少注册资本;
公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形
…… 式;
……
第一百五十一条 第一百五十一条
监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
…… ……
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任
的建议; 的建议;
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、
对董事、高级管理人员提起诉讼; 高级管理人员提起诉讼;
…… ……
第一百六十四条 第一百六十四条
…… ……
(四)公司如实现盈利但董事会未提出现金分配 (五)在保证公司股本规模合理的前提下,基于预案的,董事会应在定期报告中详细说明未进行 回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规司的用途,该次分红预案对公司持续经营的影响 模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估等,独立董事应对上述事项发表独立意见。在保 值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的证公司股本规模合理的前提下,基于回报投资者 同时进行股票股利分配。
和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净 ……
资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性 (九)公司如实现盈利但董事会未提出现金分配等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理 预案的,公司应当在定期报告中详细披露现金分范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股 红政策的制定及执行情况、说明是否符合公司章
票股利分配。 程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和
…… 比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是
(八)公司如实现盈利但董事会未提出现金分配 否完备、公司未进行现金分红的,应当披露具体预案的,董事会应在定期报告中详细说明未进行 原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 的举措等、中小股东是否有充分表达意见和诉求司的用途,该次分红预案对公司持续经营的影响 的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等,独立董事应对上述事项发表独立意见;公司 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者 等。
股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 ……
和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
……
除上述修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公
司章程》的修订事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
股东大会审议通过后,授权公司董事会及其相关人员代表公司就上述
章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。《公司章程》
的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议;
2、《福建远翔新材料股份有限公司章程》(2024 年 8 月修订)。
特此公告。
福建远翔新材料股份有限公司董事会
2024 年 8 月 2 日